1个月孵化，GMV增长4400%
0
684
分享
华凯创意（300592.SZ）首次试水并购，实控人就大赚特赚。前晚，华凯创意披露
华凯创意（
300592.SZ
）首次试水并购，实控人就大赚特赚。
前晚，华凯创意披露的重大资产交易报告书显示，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买深圳市易佰网络科技有限公司（简称易佰网络）
90%
股权，交易作价
15.12
亿元。
易佰网络成立于
2011
年，是由一伙
80
后、
90
后高管掌舵的跨境电商企业。
本次收购，交易对方承诺，
2019
年至
2021
年，易佰网络的净利润合计不低于
5.15
亿元。
2018
年，其净利润（归属于股东的净利润）为
9018
万元。
亮丽业绩承诺背后，是高溢价交易。以今年
4
月
30
日为评估基准日，易佰网络的净资产为
3.08
亿元，而估值为
16.82
亿元，溢价
13.74
亿元。
备受关注的是，本次并购还是一次关联交易。早在去年
7
月，华凯创意实控人周新华之妻罗晔就以借款形式潜伏，今年
3
月实施债转股，并追加投资，合计投资
1.62
亿元，成为易佰网络第二大股东。
本次交易，罗晔所持股权作价已达
4.29
亿元。
由此可见，不到一年
1.62
亿元投资已经获得
2.67
亿元收益，真是一笔赚大钱的生意。
华凯创意于
2017
年初在
A
股上市，去年以来，经营业绩大幅下滑，今年上半年，公司经营现金流为负数，同比剧降
3020.86%
。
账面显示公司流动性不足。为此，本次收购，公司还配套募资
3
亿元。
一上市业绩就变脸，华凯创意陷入上市魔咒。
华凯创意成立于
2009
年，发家于湖南长沙，
2017
年
1
月
20
日登陆创业板，是一家以文化创意为核心，以高新数字技术展示手段为依托，为各类客户提供空间环境艺术设计服务的国内大型文化创意企业。
官网称，公司是行业内首家
A
股上市企业，是文化主题馆数字化布展专家，国家文化产业示范基地，布展
“
多元总包
”
理念首倡者。
然而，华凯创意的经营业绩丝毫体现不了
“
创意
”
二字。
上市之前，公司经营业绩虽然不算十分亮丽，但很稳定。
2013
年至
2016
年，其实现的营业收入为
4.19
亿元、
4.36
亿元、
4.82
亿元、
5.30
亿元，对应的净利润（归属于母公司股东的净利润）
3011
万元、
3658
万元、
3687
万元、
4003
万元。
或许，就是凭借这种稳定的业绩，华凯创意得以成功闯关
IPO
进入
A
股市场。
然而，与上市之前业绩稳定相比，上市之后，其业绩就变脸。
2018
年，上市次年，公司营业收入为
4.48
亿元，同比下降
20.17%
，净利润（归属于上市公司股东的净利润）
1569
万元，同比大降
67.8%
，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）更是低至
725
万元，同比降幅高达
82.68%
。
今年上半年，营业收入为
1.66
亿元，同比微增
3.04%
，净利润为
554.61
万元，同比再降
41.35%
，扣非净利润为
125
万元。
再来看
2017
年，上市当年公司实现营业收入
5.62
亿元，达到历史高点，同比增长
6.09%
。
净利润为
4873.5
万元，也是历史高点，同比增长
21.75%
。
那么，净利润数据是不是公司真实的盈利能力反映呢？显然不是！
2017
年，公司经营性现金流净流出
442.63
万元，净流出金额比上年度有所减少。
与之相对应的是，应收票据及应收账款大幅增长。截至
2017
年底，公司应收票据及应收账款为
3.60
亿元，较上年同期增长
1.56
亿元，增幅达
76.75%
，远远高于当年营业收入只有
6.09%
的增速。
这意味着为了业绩，销售的款项并未如期收回，公司账面上的净利润并非其真实盈利水平。
二级市场上，华凯创意的股价跌跌不休。其上市初期，其股价最高达
40.65
元
/
股，
2018
年
1
月
19
日为
17.20
元
/
股，上市一年，股价最大跌幅达
57.69%
。
去年
10
月及今年
2
月初，其股价下探至
8.3
元左右。
近段时间有所回升，截至昨日下午收盘，股价升至
11.37
元
/
股。
溢价
4.5
倍并购提振业绩
业绩惨淡，只能靠并购来提振。上市两年后，华凯创意无奈走上了跨界并购之路。
根据华凯创意披露的重组预案，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买易佰网络
90%
股权。
交易报告书显示，易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。其成立于
2011
年，创立之时，其两名创始人均不到
30
岁，初始投资仅
10
万元。
目前，易佰网络通过亚马逊、
、速卖通、
、
等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。
易佰网络发展迅猛。数据显示，
2017
年，公司总资产
2.42
亿元，今年
4
月底已达到
6.89
亿元。
2017
年至今年前
4
个月，其实现的营业收入分别为
9.16
亿元、
18.13
亿元、
10.22
亿元，对应的净利润
3686.23
万元、
9018.42
万元、－
705.79
万元（今年一季度实施员工股权激励），扣非净利润为
3721.80
万元、
9002.68
万元、
5101.1
万元。
本次重组，以截至今年
4
月
30
日为评估基准日，易佰网络账面净资产为
3.08
亿元，
100%
股权评估值（采用收益法）为
16.82
亿元，评估增值
13.74
亿元，增值率为
446.45%
。
高溢价重组情况下，交易对方也作出了可观的业绩承诺，即在
2019
年至
2021
年，易佰网络实现的净利润分别不低于
1.41
亿元、
1.7
亿元、
2.04
亿元，三年合计为
5.15
亿元。
显然，如果重组顺利完成，易佰网络成功实现了业绩承诺数，华凯创意的盈利能力将大幅提升。收购完成，华凯创意也由一家文化创意企业变为主营文化创意与跨境电商双主业企业。
不过，易佰网络存在隐患。跟大多数溢价收购资产仅涉及业绩承诺不同，华凯创意本次并购还对经营现金流、存货周转率进行了约定。交易对方承诺，
2020
年、
2021
年，易佰网络经营活动现金净流量合计为正，且
2021
年经营活动现金净流量为正。
2019
年至
2021
年，每年的存货周转率不低于
2.8
次
/
年。
而在
2017
年至今年前
4
个月，公司经营现金流净额分别为－
3714.88
万元、－
1.21
亿元、－
310.64
万元。
存货周转率分别为
3.76
次、
2.71
次、
3.10
次（年化）。
去年的存货周转率低于
2.8
次，存货周转率不高，对于零售企业的业绩影响可想而知。
罗晔投资收益率高达
164.8%
本次高溢价并购，如果一切顺利，除了华凯创意能够实现提振业绩愿望外，其实控人将赚得盆满钵满。
本次重组是一次关联交易，源于华凯创意实控人周新华之妻罗晔的提前潜伏。
易佰网络创始人资金明显不足，成立之时，注册资本只有
10
万元，到
2017
年
8
月，两名创始人增资后，注册资本仍然只有
200
万元。
直到
2018
年
9
月，二人再度增资之后，注册资本才达到
1000
万元。
而再度增资的资金，并未本人所有，而是借款。这从此后的增资及债转股中就可得到印证。
仅以罗晔入股为例。今年
3
月，易佰网络迎来第二次股权转让，但交易报告书披露，股权转让各方洽谈和确定投资应追溯至
2018
年
7
月。
去年
7
月
4
日，易佰网络、胡范金、庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署《合作框架协议》，约定由周新华和罗晔夫妇向胡范金、庄俊超分别借款
3600
万元、
2400
万元，用于易佰网络生产经营。
同时约定，在先决条件满足后，将上述合计
6000
万元的债权转为对易佰网络的股权，周新华、罗晔、李旭、黄立山另行追加
1.32
亿元，用于受让胡范金、庄俊超通过各自持股平台持有的易佰网络股权。
最终，原股东佰乐星辰将其持有易佰网络
178.18
万元注册资本以
8820
万元转让给罗晔。
原股东南平佰龄将
118.79
万元注册资本以
5880
万元转让给罗晔。
原股东聚彩熠辉将
30.31
万元注册资本以
1500
万元转让给罗晔，将
24.24
万元注册资本以
1200
万元转让给黄立山，南靖志千里将
36.36
万元注册资本以
1800
万元转让给李旭。
如此一来，罗晔合计出资
1.62
亿元，持有易佰网络
327.27
万元注册资本，出资比例为
27%
，成为第二大股东。
此后，易佰网络又经历了股权转让及增资，截至本次重组，罗晔对易佰网络的持股比例为
25.52%
，仍为第二大股东。
本次溢价收购，易佰网络的估值为
16.82
亿元，罗晔所持股份对应的估值为
4.29
亿元。
以此推算，不到一年时间（
1.02
亿元投资在今年
2
月底完成），
1.62
亿元投资，罗晔就赚回了
2.67
亿元，投资收益率高达
164.80%
。
从这方面来看，本次并购存在利益输送嫌疑。
特别声明：以上文章内容仅代表作者本人观点，不代表ESG跨境电商观点或立场。如有关于作品内容、版权或其它问题请于作品发表后的30日内与ESG跨境电商联系。
二维码加载中...
使用微信扫一扫登录
使用账号密码登录
查看
平台顾问
微信扫一扫
马上联系在线顾问
小程序
ESG跨境小程序
手机入驻更便捷
返回顶部
市场合作：shichangbu@eservicesgroup.com
