君泽君视角 | 中国银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作指南》解读-ESG跨境

为进一步贯彻落实人民银行关于加强债券市场风险防控相关指示精神，健全非金融企业债务融资工具存续期管理工作机制，银行间市场交易商协会于2021年4月6日发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作指南》（中市协发〔2021〕49号，以下简称“《工作指南》”），对存续期管理机构开展非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作相关要求进行了明确和细化；同时配发了《关注池企业分类参考因素》和《风险监测及处置工作台账》两个附件，为存续期管理机构设定关注池企业分类标准和建立风险及违约处置台账和偿付资金安排情况调查表提供参考。《工作指南》将于2021年8月1日起施行，过渡期内的存续期管理机构可以参考适用《工作指南》内容进行风险管理工作。

《工作指南》的发布，有益于规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信用风险管理工作，进一步提前启动债务违约预警，切实减少债券违约事件发生，保障债券市场平稳运行和持续健康发展。本文结合《关于切实加强债务融资工具存续期风险管理工作的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期管理工作规程》（以下简称“《工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》（以下简称“《信息披露规则》”）等相关自律规则之规定，对《工作指南》的制定背景、核心要点进行解读，以期抛砖引玉，对后续实务工作中《工作指南》的具体适用有所帮助。

一、发布背景

非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）作为银行间债券市场的重要组成部分，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，主要包括短期融资券（短融，CP）、中期票据（中票，MTN）、中小企业集合票据(SMECN)、超级短期融资券（超短融，SCP）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）等。随着当前国内债券市场井喷式的爆发增长，截至2020年12月底，经银行间市场交易商协会注册发行的债务融资工具存量规模已突破13万亿元的大关。

近年来，由于数家发行人（特别是国有企业发行人）相继违约，使得监管部门的工作重心逐步由市场开拓向市场规范转变，在风险监管趋严的大背景下，迫切要求各主承销商承担更大的存续期风险管理责任。此次《工作指南》进一步明确了与存续期企业信用风险管理直接相关的“违约”、“信用风险”、“信用风险管理”、“存续期管理机构”概念，设定了以存续期管理机构为核心、以偿付风险管理为目标的信用风险管理机制；同时，对债务融资工具存续期的信用风险监测、排查、压力测试等风险防范手段进行了具体规定，切实提高了规范的可执行性及实用性，对我国非金融企业债务融资工具市场的可持续发展有着重大战略意义。

二、核心要点解读

01明确核心概念，提升风险管理针对性

《工作指南》沿用了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》（中市协发〔2019〕161号，以下简称《风险处置指南》）中关于“违约”以及“风险”概念的表述，并首次在规范性文件中明确了 “信用风险管理”、“存续期管理机构”的概念，为准确理解和把握债务融资工具存续期信用风险管理相关核心概念提供了规范性文件依据。具体来说：信用风险，是指发行人按约定或法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。信用风险管理，是指存续期管理机构在债务融资工具存续期内通过监测、排查、压力测试等方式分析、预警企业信用风险，并提示、督促企业及时有效采取风险防范、化解和处置措施的行为。违约，是指发行人未能按约定足额偿付债务融资工具本金或利息，以及因破产等法定或约定原因，导致债务融资工具提前到期且发行人未能按期足额偿付本息的情形。存续期管理机构，是指承担存续期管理职责的机构。由每期债务融资工具的发行人指定一家机构担任，该机构应具备主承销商资质，原则上为当期债务融资工具的主承销商。

前述核心概念的明确，为存续期管理机构进行企业信用风险管理指明了方向，有利于提升风险管理的针对性和目的性。

02明确以存续期管理机构为核心的风险管理机制

《工作指南》全文共计25条，共计34次提及“存续期管理机构”，涉及存续期管理机构在进行信用风险管理过程中应当遵循的原则、内部管理机制安排、分类管理要求、信用风险监测要求、风险排查与压力测试要求、信用风险甄别要求、监测及处置工作台账要求、档案备查要求等等，明确确立了以存续期管理机构为核心的风险管理机制。

根据《工作指南》要求，存续期管理机构应具备主承销商资质，由每期债务融资工具的发行人指定，原则上为当期债务融资工具的主承销商，主要负责债务融资工具存续期的风险预警与监测，及时发现企业信用风险，并主动向协会汇报。同时，在组织机构上，要求存续期管理机构应由总行或总部牵头，下属分支行、分支机构及相关业务部门协助配合，并按照属地化原则对债务融资工具进行存续期风险管理。

03有效甄别企业风险，分类开展信用管理

《工作指南》突出以风险为导向对存续期企业进行分类管理，要求存续期管理机构综合考量企业经营、财务状况、资产负债结构、资产流动性等指标以及企业融资情况，分类施策，有效管理，多角度监测企业偿债风险。存续期管理机构可以采用定性和定量相结合的方法对企业进行分类管理，沿用了《工作规程》第七条有关“对发行人按照特别关注、重点关注、一般关注、暂不关注进行分类管理”的规定，并对下列事项予以进一步明确：

1、对存续期企业风险类别分别为“重点关注”、“一般关注”和“暂不关注”的含义进行了明确，具体来说：重点关注类为偿债能力恶化、债务融资工具本息偿付存在重大不确定性，违约风险较大的企业。一般关注类指偿债能力弱化、债务融资工具本息偿付存在一定不确定性的企业。暂不关注类为除特别关注类、重点关注类、一般关注类之外，存续企业及其债务融资工具信用风险未出现明显不利变化的企业。

2、将“作出解散及申请破产的决定或被申请破产的企业”归为特别关注类；

3、出现以下情形但尚未达到特别关注类标准的，当列入重点关注类：

（1）企业全部或主要业务陷入停顿；

（2）企业丧失对重要子公司的实际控制权；

（3）企业发生未能清偿到期债务的重大违约情况；

（4）最近一年审计报告的意见类型为否定意见或无法表示意见的。

4、在企业风险类别调整方面，要求存续期管理机构针对企业的风险特点合理安排存续期管理工作，采取包括监测、排查、压力测试等手段并制定相应频率、进行动态评估分析，并根据了解的信息及时进行风险类别调整。特别指出：下调关注池企业风险类别时，应审慎、全面地评估未来一段时间内可能产生的风险。

5、关注池企业数量比例方面。《工作指南》要求关注池企业数量（至少一家）原则上应不少于存续期内企业数量的5%，大大降低了原《指导意见》要求的“在池企业原则上应不少于存续期内企业数量的20%（至少一家）”。实践中，随着存续期管理机构所管理的企业数量的增加，关注池企业数量比例方面的降低更加符合风险管理实际需要，使得存续期管理机构可以根据关注池企业信用风险的变化，更加灵活地对其进行信用风险调整，有利于进一步提升企业信用风险的管理精度和质量。

04多层次整合企业信息，完善企业信用风险监测

《工作指南》要求存续期管理机构多层次、多渠道监测企业信用风险相关内容，充分挖取影响企业偿付能力的重要信息（如生产经营状况、财务情况、外部融资环境、股权结构和公司治理结构变化、重大资产处置和交易、重大担保、重大诉讼、负面舆情、二级市场交易、增信措施变化情况等），结合企业风险类别和监测渠道特点设置不同监测频率，将定期监测与不定期监测相结合，鼓励建立系统化信用指标监测体系和模型。针对特别关注企业设定了专门的风险监测要求，《工作指南》第十条第二款特别指出：针对特别关注企业，除了应关注前述有关企业偿付能力的重要信息外，还应重点关注诉讼、资产处置、债券违约处置和破产等信息。其目的是，便于后续可能通过诉讼、清算等程序尽可能地保障广大投资主体的合法权益。

05注重信用风险的事前事中防范化解

《工作指南》注重信用风险的事前事中防范化解，要求相关各方主动进行信用风险管理，持续监测、排查、预警信用风险，及时发现和尽早化解风险。《工作指南》第二十条规定“对于信用风险突出的企业，存续期管理机构应及时向企业提示信用风险、督促其尽早采取风险化解和处置措施；同时存续期管理机构应总结经验，完善风险防范机制，提高总体工作质量。”

存续期管理工作的核心即确保投资人所持有债券的正常兑付，为确保债券发行人可以正常偿付债券本息，《工作规程》、《信息披露规则》、《工作指南》均对存续期管理机构披露和排查发行人偿付资金落实情况进行了具体规定。《信息披露规则》第四十条规定“承担存续期管理职责的机构，应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务，并督促企业依照本规则规定履行信息披露义务。”相对于《工作规程》第十二条中要求存续期管理机构提前一个月排查债务融资工具付息和兑付资金落实情况的要求，《工作指南》第十七条设定了更为明确和严格的规定：“存续期管理机构应提前了解债务融资工具兑付、付息的资金落实情况，至少在到期日前三个月进行排查，对于关注池企业或前期排查中尚未落实资金来源的企业，应持续跟踪偿付资金落实情况。存续期管理机构应在每月末将兑付、付息排查结果报送协会。若排查中发现偿付资金未落实，应及时将有关情况报告协会，并根据《风险处置指南》适时开展后续工作。” 进一步提前排查偿付资金落实情况时间安排，更加有利于提前发现关注池内哪些企业存在或可能存在偿付资金落实不到位的情况，以便于及时向协会报告并按照《风险处置指南》第十三条的相关规定制定并落实应急预案，有序开展相应的风险处置补救工作。《风险处置指南》第十三条规定“债务融资工具发生违约及风险时，主承销商和受托管理人应及时建立工作组，制定并持续完善违约及风险处置应急预案。应急预案应结合各自职责制定，可包括以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、跟踪监测工作安排、信息披露督导及持有人会议等工作安排、拟配合采取的违约及风险处置措施、担保物处置（如有）、舆情监测与管理，以及参与债务重组、财产保全、诉讼或仲裁、破产程序等安排。”

此次《工作指南》中进一步提前排查债务融资工具偿付资金的落实情况时间安排的规定，有利于存续期企业落实信用风险的事前事中防范化解措施，使得存续期管理机构有更加充裕的时间制定和落实风险处置应急预案，尽可能地降低发行人的实际违约风险，保障投资人的合法权益。

06加大风险排查力度，加强企业压力测试

《工作指南》要求存续期管理机构开展定期和不定期、现场和非现场方式进行风险排查工作，切实了解企业实际经营发展情况，关注企业偿债资金落实情况，对资金到位不及时情况及时向协会报告并有序开展后续工作。如，《工作指南》第十六条规定“存续期管理机构每年对关注池企业开展的常规排查中应至少有两次包括风险排查。对于重点关注类企业，存续期管理机构应以不低于每年两次的频率通过现场方式开展排查”。

《工作指南》要求存续期管理机构随机选择关注池企业开展压力测试，通过敏感性分析或情景分析等方法测试企业信用风险和偿债能力，对信用风险突出的企业进行风险提示，密切跟踪风险化解和处置措施。其中，敏感性分析是指测量单个重要风险因素发生变化时的压力情景对企业偿债能力的影响；情景分析是指测量多个风险因素同时变化时的压力情景对企业偿债能力的影响。同时，《工作指南》要求存续期管理机构在审慎、前瞻性的基础上遵循合理性、针对性、及时性的原则开展压力测试。常用的设置压力情景的方法包括，历史情景法、专家情景法和统计建压力情景模情景法。存续期管理机构可视情况使用上述三种方法中的一种或多种，根据风险因素的严重程度设置多个压力情景，一般包括轻度、中度和重度压力情景等。此外，针对已经进入破产或者出现其他表明信用风险暴露充分、偿付能力极弱的特别关注类企业，存续期管理机构可在不影响存续期管理相关工作效果的情况下，根据实际情况适当调降风险监测、风险排查、压力测试的频率。

07关注池企业分类因素应以是否实质性影响企业偿债能力为准

本次《工作指南》以附件形式为存续期管理机构设定关注池企业分类标准提供参考，虽然附件关注池企业分类参考因素涉及到的“财务状况”、“偿债保障能力”“重大资产处置、交易、查封、扣押或冻结”等因素类型均设置了具体的变动参考比例，但因该参考因素的适用并非强制性要求，存续期管理机构可以该因素是否实质性地影响企业偿债能力为标准，在此基础上结合企业实际情况设定具体的因素变动比例。以“偿债保障能力”为例，附件中规定“企业一次性承担他人债务超过净资产10%，或者新增借款超过上年末资产的20%，可能影响偿债能力的”可以将其作为列入关注池企业的原因，但如果企业本身的净资产较高且经营状况良好，即使出现了一次性承担他人债务超过净资产的10%或新增借款超过上年末资产20%的情形但并不影响其偿付债务融资工具本息的，则不能因该变动因素将企业列入关注池；反之，如果企业本身偿债能力较弱或经营情况发生重大不利变化，则即使其并未出现前述“一次性承担他人债务超过净资产10%，或者新增借款超过上年末资产的20%”的情形，只要该变动影响了其偿债能力，即应将该企业列入关注池。

《工作指南》对《指导意见》、《工作规程》、《信息披露规则》中就存续期企业信用风险管理的相关规定进行了具体细化，对存续期管理机构履行风险管理职责提出了更为具体的要求，有助于指导存续期管理机构具体落实企业信用风险管理工作。《工作指南》的发布有利于存续期管理机构提前发现银行间债务融资工具违约风险，制定风险处置和防范应对措施进而防范企业重大债务风险，是贯彻和落实国家“坚决守住不发生区域性、系统性金融风险”底线，共同维护银行间债券市场信誉又一重大举措！

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