Amazon.com, Inc. 宣布开始交换要约和同意 Whole Foods Market, Inc. 2025-ESG跨境

西雅图--Amazon.com, Inc.（纳斯达克股票代码：AMZN）（“亚马逊”或“公司”）今天宣布，它开始要约交换所有有效投标（且未有效撤回）并接受 5.200% Whole Foods Market, Inc.（“Whole Foods Market”）发行的 2025 年到期的优先票据（CUSIP 编号 966837AE6/966837AD8/U96710AA3）（“Whole Foods Market Notes”），利率为 2025 年到期的 5.200% 票据，由亚马逊发行（ “亚马逊笔记”）。亚马逊于 2017 年 11 月 20 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了 S-4 表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），但注册声明尚未公布有效的。交换要约和同意征求的完成预计将简化我们合并债务的管理。

亚马逊还在征求 Whole Foods Market Notes 持有人的同意，以修改管理 Whole Foods Market Notes 的契约，以消除（1）基本上所有限制性契约，（2）控制权变更条款，（ 3) Whole Foods Market 整合、合并或出售其全部或大部分资产必须满足的某些要求，以及 (4) Whole Foods Market Notes 管理契约中的某些违约事件，因此它们将不再适用（统称为“拟议修正案”）。如果提议的修正案获得通过，任何剩余的未投标和交换亚马逊票据的 Whole Foods Market Notes 将受修订后的契约管辖，与目前的情况相比，该契约将减少限制，并减少对 Whole Foods Market Notes 的任何剩余持有人的保护到位。

交换要约和同意征求（统称“交换要约”）于 2017 年 11 月 20 日开始，并于 2017 年 12 月 19 日纽约市时间晚上 11:59 到期，除非延期（“到期日”）。

持有人在纽约市时间2017 年 12 月 5 日下午 5:00 之前有效投标和接受的每 1,000 美元本金的 Whole Foods Market 票据，除非延期（“提前参与日期”）且未被有效撤回，投标的 Whole Foods Market Notes 将有资格获得“总对价”，其中包括 1,000 美元的亚马逊票据本金（其中包括 30 美元的亚马逊票据本金的“早期参与溢价”）和现金金额1.00 美元。

对于在提前参与日期之后但在到期日期之前有效投标和接受且未有效撤回的每 1,000 美元本金的 Whole Foods Market Notes，投标的 Whole Foods Market Notes 持有人将仅收到“交换对价”，即包括 970 美元的亚马逊票据本金和 1.00 美元的现金。

Whole Foods Market Notes 持有人在未在交换要约中提交其 Whole Foods Market Notes 的情况下不得同意提议的修订，并且他们不得在未同意提议的修订的情况下提交 Whole Foods Market Notes 进行交换。为换取 Whole Foods 市场票据而发行的每张亚马逊票据的利率和到期日都与此类投标的 Whole Foods 市场票据的当前利率和到期日相同，以及相同的利息支付日期和可选的赎回条款。将不会就与交换要约有关的 Whole Foods Market Notes 支付任何应计但未支付的利息。在交易所发行的亚马逊票据的第一笔利息支付将反映从此类投标的 Whole Foods Market Note 的最近利息支付日起应计的利息。根据注册声明中所述的最低面额和最低对价金额，如有必要，每张亚马逊票据的本金金额将四舍五入至 2,000 美元或大于 2,000 美元的最接近的 1,000 美元的较小整数倍数（如适用），我们将支付相当于 Whole Foods Market Note 兑换价格的剩余部分（如果有）的现金。亚马逊票据将是亚马逊的高级无抵押债务，将与亚马逊不时未偿的所有其他无抵押债务处于同等地位。

交换要约的经销商经理是：

亚马逊根据截至 2017 年 11 月 20 日的初步招股说明书中规定的条款和条件提出交换要约 （“招股说明书”），构成注册声明的一部分，以及相关的传输和同意函（“传输函”）。投标的 Whole Foods Market Notes 和相关同意书可在到期日之前的任何时间有效撤回，亚马逊可随时以任何理由终止或撤回交换要约。

交换要约的完成须待招股章程中讨论的条件达成或在允许的情况下豁免，包括（其中包括）收到来自Whole Foods Market Notes 和注册声明的未偿总本金中的至少大部分已被 SEC 宣布生效。

交换要约可仅根据招股说明书、转递函及其他相关材料的条款和条件提出。亚马逊已向美国证券交易委员会提交了亚马逊票据的注册声明，但该注册声明尚未生效。在 SEC 宣布注册声明生效之前，不得发行亚马逊票据，也不得接受 Whole Foods Market Notes 的投标。

本新闻稿不是出售要约或征求购买本新闻稿中描述的任何证券的要约，也不是征求相关同意。在根据任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，任何要约、招揽或出售在任何州或其他司法管辖区都是非法的，这些证券将不会在任何州或其他司法管辖区出售。

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