对外贸易合同必需条条详尽，不可过于轻率-ESG跨境

在对外贸易中，进出口商由于需要经常与来自世界各地形形色色的商人打交道，经常会签署一份贸易合同。书面合同作为交易的关键凭证之一，规范着双方的权力和责任。然而，很多进出口商因为双方关系较好，或者是为了图省事，只是简单地草写一份“合同”，或者干脆口头商定。这往往会给以后的交易增加很多不稳固的因素。

一、合同要明白

在与对方签署合同的时候，必需明白合同条款。在签署格局合同时，要细心浏览，对存在歧义、表述暧昧的条款进行修订，确保合同是自己真实意思的表述。如果是委托人或代理人，还必需要求对方出示相应的委托证明。

否则，不但有可能造成损失，还有可能承担法律义务，赔偿对方的损失。

案例：

2010年7月初，我国厂东某A公司与德国B公司签署了一份价值为40万美元的皮具出口合同，双方商定所有商品均标注B公司的商标，货物分3批在3个月内差异运输到柏林码头。

签署合同后，我国A公司依据合同商定，于7月10日、8月1日先后出运两批货物，但是两个月过去了，不仅没有收 款，反而在7月底接到B公司的律师函。函中提出，B公司由于财政紧张，决议暂停进货，而且正在同第三方商谈公司销售事宜。但是，由于第三方公司不愿意承担B公司的债务，所以，B公司希望能同包含A公司在内的所有债权人达成和解协定，下降货款，了结债务。

A公司收到电函之后，未接收B公司的提议，同时要求B公司必需依照合同的规定办事，支付已经出运的两笔货物的款项，以及第三笔的订单投入生产所消费的所有费用，共计2477美元，并尽快结款。

更终B公司没有依照A公司的要求去做,A公司上诉法律也没有得到相应的赔偿。理由是合同中并没有相关的条款规定。至此，A公司对这批库存商品的处置告一段落，现此批货物仍滞留在A公司仓库，处置前景不容乐观。

上述案子中，以当时B公司的财务状态，A公司持续出运无异于“肉包子打狗——有去无回”﹔但是若在其他地域处置货物，因订制产品的花色和样式不符合当地市场的要求，很难以合理的价钱售出。

这个案例中A、B两个公司更大的分歧在于，第三笔货款是否应当如期支付。依照B公司的说法，第三笔货物尚未运出，一切费用和风险尚未产生转移，遂不应支付这笔钱。依照A公司的说法，货物虽然堆放在公司仓库里，但是按照B公司要求定牌生产的，并且已经贴上了B公司的商标，转卖给其他买家可能面临B公司的侵权之诉。

可以预感，A公司今后还要为这批货物的处置费尽心思，而众多初涉外贸范畴的企业也可能正重蹈A公司的覆辙。“君子防患于未然”，只有谨严地制备和签署贸易合同能力确保自身的利益不受伤害,有效地规避贸易和法律风险。

二、注意合同条款

那么，如何解决这部分尚未发运的库存商品，更大限度地减少损失，已成为摆在A公司面前的头等大事。但是A公司的要求为什么遭到谢绝，而又不受法律保护呢？

更重要在于合同条款问题。

案例：

A公司与B公司签署的贸易合同极为简单，合同内容只对商品的名称、数目、包装、装运、价钱和支付条款的订单等做了规定，而对货物的商检、索赔、违约义务，以及在运输流程中涌现的不可抗力因素造成的损失、产生争议的解决方法等合同条款均未涉及。

依照正常的流程，这份合同的缔约流程存在很多疏漏，从而给A公司留下了很大的隐患。更终尽管库存商品的积存都是由B公司单方面违约造成的。但合同中并未商定在B公司违约的情形下有关商标应用的特例情形，即使事实属实，由于没有具体规定而求告无门。即使法院作出判决，也只能寄希望于B公司从情理上思考A公司的实际损失，给予恰当的赔偿，但是B公司面临着巨额的债务压力，这一点希望几乎不大。

这个事例也提示宽大出口商，在订立合同时，除了要思考到看见的利益，也要看到利益背后的隐患。正如这个例子中的商标权，商标作为一种无形资产，是任何公司的一笔无形资产。B公司正是利用商标权一方面来获得A公司的信赖，另一方面有作为与第三方进行并购会谈的关键筹码。

总结一点，造成A公司进退两难局势的主要原因就是合同签署得过于轻率，相关条款商定不够详尽。在国际贸易实务中，无论作为买方还是卖方，都应当在法律上、技求上严谨认真地与签署合同的有关当事人协商，重复斟酌，从装备到工艺，从准则到质量，从配件到整机，从价钱到市场，从服务到维修，从交货周期到配件供给年限，从付款到交货，从检测到验收，以及本案所涉及的商标权问题，事无巨细，均应提前进行详尽明白的商定，以防患于未然。

尤其是在发货后，涉及的相关运输、保险、结算、融资等条款更要思考周全。总之，对外贸易合同不可马虎，必需达成一致后才可签署买卖合同。

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