国际货物贸易中商定仲裁条款的注意事项-ESG跨境

交易双方约定买卖合同时，为了明白合理地商定仲裁条款，必需注意下列事项。

(一)选择适合的仲裁地点

因仲裁地点的商定与双方当事人有利害关系，故在约定仲裁地点时，应思考实用的法律与费用累赘等问题。

众所周知，仲裁地点不同，实用的法律则不同，不同法律对同一问题的解释与处置结果也会有别，因此，交易双方都希望选择法律环境对比利于已方的地点仲裁。同时，仲裁地点与合同当事人所在地距离的远近以及在该处仲裁所消费的开支大小等，也是需要思考的因素。若争议金额不大，一般应选择与自身距离近的地点仲裁，更好争夺在本国仲裁，以利于节俭开支和避免涌现得不偿失的情形。

此外，交易双方如商定在双方赞成的第三国仲裁，则应选择许可受理双方当事人都不是本国国民的争议案，而且态度对比公平并具有必定的业务才能的仲裁机构。

(二)择优选择恰当的仲裁机构

国际上常设的仲裁机构很多，它们的情形很不一致，因此，需要依据择优选择的原则商定恰当的机构。选择时，要思考成交金额的大小，并思考下列各种因素:该机构的历史沿革和背景，审理案件的态度是否公平，办案效力和业务程度的高下，裁决的威望性:和对外影响水平等。

(三)合理商定仲裁费的累赘

在仲裁条款中，关于仲裁费由何方累赘有各种不同的规定，有的只商定由败诉方累赘，也有的商定由仲裁庭决议。鉴于有时涌现争议双方均有违约情形，双方都负有不同水平的义务，有时虽属一方违约引起争议，但由于胜诉方“狮子大启齿”，索赔金额过高，而仲裁费是按索赔金额计收的，加之某些费用开支又不合理，致使仲裁费用加大，若这些不合理的加大部分费用，也由败诉方累赘，显失公正。因此，在商定仲裁费用的累赘时，更好同时商定:由败诉方承担或由仲裁庭酌情决议相互承担的比率。这种商定方法，既符合实事求是的原则，也体现尊敬仲裁庭的裁量权。

(四)仲裁条款的规定应该明白具体

商定仲裁条款应该明白、具体，以利于争议的解决。例如，有的合同在商定仲裁地点时，规定“在中国或外国仲裁"，或者规定“在进口国或出口国仲裁";有的合同商定“由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁”，同时又商定“在香港仲裁";有的合同规定“产生争议在中国的仲裁机构或法院依法解决";还有的合同商定“若双方产生争议，通过仲裁解决"，但仲裁地点、仲裁机构和仲裁规则等内容，都未具体规定。上述这些模棱两可或暧昧其辞的规定，都不利于解决争议。因此，订立合同中的仲裁条款或签署仲裁协定，应使其内容明白具体，以利于及时解决争议。

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