新加坡公司如何变更董事、股东、秘书、股本-ESG跨境

变革新加坡公司董事

新加坡公司董事被移除的三种情势

免去董事职务

撤消董事资历

董事辞职

1. 免去董事职务

公司可能愿望在董事任期届满之前将其撤职，原因大概如下：

个人行动不良

违背董事职责

管理不善导致公司事迹低于尺度

个人卷入丑闻

董事只能由其所在公司的股东免职。但是请注意，依据新加坡《公司法》(CA)第 152(8)条，上市公司的董事不得免职其他董事。

任何免职董事都必需符合公司的章程中有关规定。

新加坡《公司法》 第 152(9) 条规定，公司的股东可以通过普通决定(即超过 50% 的赞同免职票)免职董事，但章程中没有相反的规定。

股东必需提前14天发出书面通知，但如果获得超过95%的票数赞成，则可免除这一请求。

如果您的公司已全面通过了应用《示范章程》而非自主修正的章程，则董事可在至少 14 天通知后通过普通决定予以撤职。

公司章程可以规定其他请求或条件。例如，请求特殊决定免职董事(即超过75%的赞同免职)。

为了开端免职董事的进程，公司的股东必需请求召开股东大会，就是否撤换董事进行表决，并通过决定。

或者，公司的章程也可以包含关于在某些情形下撤换董事的条款。例如，在产生绝症或不道德行动时。

在这种情形下，除非公司章程规定了这一请求，股东将不须要投票免职董事。

如何免职新加坡上市公司的董事?

上市公司须要免职董事，须要参照新加坡《公司法》第152条的规定：

除非公司章程或董事与公司之间的协定不同，上市公司的股东可以通过普通决定免职董事(即超过50%的赞同免职票);

当股东召开股东大会启动免职董事程序时，还必需特殊通知解除董事职务的决定，通知股东和有关董事。此通知必需在会议前至少 28 天发出。如果不可行，可至少在会议前14天发出通知。

依据新加坡《公司法》第152(1)条，免去董事职务，直至委任其继任人为止。

一旦公司通过 BizFile门户 更新了新加坡会计和公司管制局 (ACRA) 新董事的详细信息，将正式免职董事。

2. 撤消新加坡公司董事资历

当董事被撤消资历时，除非他追求高级法院或官方的允许，否则他不得担负董事或参与任何新加坡本地或外国公司的管理。

董事何时可被撤消资历?

在下列情形下，董事可被撤消资历：

当董事破产时;

当法院作出撤消资历的命令时。例如，破产公司董事不称职，公司因国度安全或好处而破产，或董事在新加坡被判犯有与公司管理或组建有关的犯法;

如果董事被控涉及讹诈或不老实的罪恶，可判处3个月或以上监禁;

董事在5年内因3项或多项文件提交相干罪恶被定罪;

当董事有3项或3项以上高级法院命令，请求立即检讨公司依据《公司法》第399条下的登记册、分钟簿或文件，或请求在5年内依据《公司法》第13条申报;

当董事在 5 年内(从第三家公司被注销之日起)被 ACRA 注销注册时。

撤消资历通知

董事必需向公司供给撤消资历的书面通知。然后，公司必需报告董事在董事被撤消资历后14天内撤消其资历。

如果负有撤消资历义务的董事持续担负公司的董事，该怎么办?

如果有理由信任董事仍在担负董事，可以向新加坡会计和公司管制局 (ACRA) ACRA 提出申述。只要有董事所在公司足够的细节，任何人都可以提出申述。本投诉可邮寄至ACRA，并提交相干证明文件，如法院命令或破产声明(如实用)。

经进一步调查，如果投诉胜利，董事将被强迫撤职。

撤消资历期限的期限取决于董事撤消资历的原因，但一般为5年。

例如，在5年内至少3家公司的董事被撤消董事资历的董事，将从最近一家公司被除名之日起5年内被撤消资历。

另一方面，因国度安全或好处原因而破产的公司的董事，自下达清盘令之日起，将被撤消3年的资历。

对于因被控损失资历罪而被撤消资历的董事，撤消资历期的开端日期因董事是否因该罪恶被判入狱而不同：

如果董事被监禁，撤消资历期将在他被定罪时开端。撤消资历期将在他出狱后再延伸5年。

如果董事没有被监禁，他将被撤消5年(或法院命令的较短期限)。撤消资历期从定罪之日起开端。

3. 董事辞职

董事也可以选择自愿辞去董事职务。在新加坡，董事的辞职有效，但条件是：辞职程序符合公司章程;并且公司必需至少保存1名新加坡常驻董事在公司里。

通知 ACRA 停滞董事任命

董事辞职或撤消资历后，公司须提交停滞通知。

这必需在变革之日起14天内，即撤消资历之日或辞职服务之日起(如实用)。

向 ACRA 提交通知时，应预备提交相干文件，例如：

在撤消资历的情形下，破产声明或法院命令(如实用);

如果是辞职，请向董事会发出董事辞职通知和确认。

在有些情形下，前董事本人会将辞职或撤消资历通知 ACRA：

当前董事有理由信任公司不会这样做时;

当前董事知道公司内没有其他人员通知 ACRA 时。如果公司秘书已辞职，其余董事被撤消资历，则可能产生这种情形。

未通知新加坡会计和公司管制局 (ACRA)

如果未向 ACRA 发出停滞通知，则依据《公司法》第 165 条，这可能构成不披露罪。

依据本条，董事或履行长可承担个人义务，并可获罚款至多15000新元或监禁3年。

在发出通知之前，停滞将不生效。这意味着董事仍将负责管理公司。

如果罪恶仍在连续(即仍未向 ACRA 发出停滞通知)，则董事或履行长每天可被罚款 1000新 元。

董事拥有的任何股份会产生什么情形?

如果董事也是公司的股东，则会涌现关于股票会产生什么情形的问题。

如果公司章程包括一项条款，请求董事在停滞董事职务时销售其股份，则董事必需这样做。

一个典范的条款是将请求董事向公司的剩余股东销售其股份。

如果没有对董事施加此请求的条款，董事可以自由持有这些股份。

董事可能会愿望销售或转让其股份。

变革新加坡公司股东

一般股权转让会产生在以下几种情形：

在业务中拥有少数股权的股东，愿望通过股权转让实现其投资回报。

公司应用员工持股筹划，员工在已经获得了股份后转职，须要通过股权转让销售他们的股份。

公司的开创人为筹集资金，或退出公司，通过股权转让销售股份。

至关主要的是：须要确保 股东在销售股票时遵守准确的程序并缴纳恰当的印花税。这样一来，就不能以转让无效为由提出异议，也不能做有关未实行董事职责的指控。

股份转让的惯例步骤：

审阅公司章程是否有对股份转让作出任何限制之条款;

编制股份转让文件，包含同意股份转让的董事会议记载及股份转让表格;

支配公司董事、股份转让双方签订文件;

支配股份转让文件给新加坡税务局加盖印花(印花证明书)及缴纳印花税;

支配注销旧股票、发行新股票予新股东;在新加坡企业管理局(ACRA)登记变革。

筹划转让公司所有权的公司，在收购时签订的文件将被征收印花税。若股东愿望转让股份，印花税须要支付给新加坡税务局(IRAS)。在任何有股份转让的交易中，都会有“转让人”和“受让人”。转让人是指废弃股份的现有股东，而受让人是将要收到股份的新股东。

印花税是按股份的实际价钱或价值支付，以较高者为准。新加坡交易所的平均股价将被视为所转让股份的价值。如果文件没有可采取的平均价钱，则可以应用最新的平均股价。

至于私人公司，目的公司股票的净资产值或配股价钱将作为转让股份的价值。如果有不同类别的股份(例如：目的公司中的优先股)，则净资产值将取决于相应类别股份的权力。

公司需在转移至新加坡企业管理局(ACRA)注册后的30天内向受让人(或持有新股票的人)颁发新的股票证书。这通常是公司秘书的职责。

变革新加坡公司秘书

新加坡公司秘书的职责是：

1. 公司董事和股东的变革。

2. 更新公司董事与股东的个人资料。

3. 保留各种记载，例如公司章程，股东及董事记载。

4. 预备会议议程，董事决定，更改公司名称，股份转让及分红等等。

5. 公司必需向新加坡会计与企业管理局提交公司和财务真实信息及时提交申报。

6. 公司的任何变革及时向政府相干部门登记备案等等。

新加坡公司秘书的主要性

公司秘书是确保公司完成由法律规定所需实行的行政，报告义务和责任的重要负责人。

公司秘书在法律合规方面所扮演的角色和所需负责的职责是非常普遍及主要的，因为任何在法律合规方面的任何渎职都会对于公司和公司成员造成严重的效果。

变革秘书一般支配本来的秘书(秘书公司)交接给新的秘书(秘书公司)即可。

新加坡公司变革常见问题：

01 实缴资本 vs 法定资本

“法定资本”是一个曾经存在的概念，但在2006年1月30日已被破除。

“法定资本”指公司获授权分配的更高股本(包含实缴股本)。这一数额在公司刚成立时是固定的，并在公司章程中作了解释。

当时，注册资本的数额只能依据新加坡《公司法》(CA)规定的程序进行变革(该程序已被撤消)。

02 实缴资本 vs 发行资本

发行股本是股东以其股份换取公司股份的对价总额(即货币和其他资产)。

与实收资本不同的是，这些股份可能还没有完整缴足。

实收资本和已发行股本都不是权衡公司当前财富或价值的指标。

03 实缴资本必需以现金支付吗?

实收资本必需以现金存入公司的公司银行账户。

如果股份以非现金对价发行(例如以换取专业知识和服务)，则仍须将等值的新币价值存入公司的银行账户。

04 如果资本没有全体付清怎么办?

未缴足的资本仍将作为股东欠公司的款项。公司章程可能会规定在股东完整支付股份之前，制止他投票。

依据公司章程，公司还可以规定未付部分必需在何时偿还的金额、方法和时光。

05 实缴资本的用处有哪些?

实缴资本可自由用于公司的业务，但受公司章程的限制。这是因为注入公司的资金可以立即应用，而且没有请求在任何特定时代内将资金存入公司账户。

实缴资本如果未依照公司章程规定应用或者应用不当的，公司可以起诉。

如果公司破产，公司的实收资本，将连同公司所有剩余资产一起用于偿还债权人。

可以通过公司的业务简介懂得该公司的实缴资本数额。有关业务概要相干信息可以通过新加坡会计企业管制局(ACRA)BizFile+门户获取。

06 实缴资本最少金额请求

新加坡成立公司的更低实缴资本为1新元。这也实用于愿望在新加坡注册公司的外国人或者机构。

然而，某些属于受规管行业的新加坡公司可能须遵照较高的更低实缴资本规定。包含:

旅行社-如果旅行社在新加坡境内供给旅游服务且供给住宿，则收取10万新元，如果只是供给旅游服务而不供给住宿，则收取5万新元

会计师事务所- 5万新元

保险中介公司- 30万新元

07 实缴资本金额较高的利益

--可确保有足够的资金从事公司的日常业务

由于公司的日常运作通常须要资金，因此建议实缴资本的数额须满足公司进行日常业务。

举例来说，尺度的业务功效可能包含向供给商、员工和服务供给商付费。

供给商可能请求提前付款，但如果新业务尚未计入任何收入，则须要有缓冲资金来支付供给商。为此目标，可以从实缴资本中支付。

--可以获得更优惠的债务资本融资条件

通过股权资本(即通过销售股票筹集资金)为企业融资的另一种方法是通过债务(贷款，或发行债券等债务工具)来筹集资金。

拥有较高实收资本的公司可能会获得更优惠的债务资本融资条件，如较低的利率，并避免对其资产收取费用。

这是因为，与实收资本只有1新元的公司相比，如果公司资不抵债，债权人可能更放心能够从公司的实收资本中收回投资。

所有在新加坡注册、实缴资本达50万新元或以上的公司，均主动成为新加坡工商结合总会(SBF)。SBF成员可以获取各种网络机遇和参与其他运动。

08 实缴资本不足该怎么办?

实缴资本并不代表公司的净值。

当公司长期经营时，任何净收益(超过原始实收资本)都作为留存收益入账。这些也可以用来支付正在进行的业务费用和负债。

然而，如果没有足够的钱来偿还债务(例如，如果生意不好，或者公司愿望更积极地扩大)，公司可能须要通过发行新股、接收银行贷款或发行债务工具来筹集资金。

09 实缴资本增与减

--增长实收资本

为了增长实缴资本，公司首先须要发行新股。

当涉及到共享问题时，有许多法律请求须要注意。这些请求包含与通知、股东同意和董事职责相干的请求。违背其中一些规矩可能会让你承担民事甚至刑事义务。

--减少实缴资本

减少公司的实缴资本，并将这些资本返还给股东，这比增长公司的实缴资本要艰苦得多。之所以如此，是因为人们会担忧，如果股东能够自由收回他们的投资，债权人可能处于不利位置。

在其他风险中，债权人有将贷款用于不当目标的风险。

例如，如果贷款金额用于向股东支付股息，而不是用于达成一致的目标。这反过来又发生了这样的风险:公司可能没有足够的钱来偿还到期的债务。

与资本削减相干的一些规矩在实质上也是高度技巧性的，有时可能须要法院的同意。

例如，股份回购(即公司从现有股东手中回购自己的股份，然后用自己的资本进行支付，从而减少公司的资本)通常是不许可的，除非它们属于新加坡《公司法》中定义的少数例外情形。

目前，通过两种方法获得减少同意:

新加坡法庭同意办法：

若要获得法院同意胜利减少资本，必需采用以下行为:

公司必需向新加坡会计企业管制局(ACRA)发出通知，解释特殊决定已经通过。在法院同意该决定之前，每一个符合资历的债权人要么赞成减少债务，要么向法院保证其债务得到担保或得到保障。

这是因为，当一家公司盘算削减其股本时，法院必需确保其债权人不会受到这种削减的不利影响。只要该公司在法院规定的某日开端清盘，债权人的债务或索偿可作为证据予以接纳。一旦法院同意了削减，公司必需在同意后90天内，通过BizFile+网站向ACRA提交一份法院同意命令的副本和一份包括削减信息的通知。

在BizFile+上，公司可以依据同意的资本削减来编纂其持股。只有当新加坡会计企业管制局(ACRA)记载提交给它的信息时，实到资本削减才有效。

非法庭同意的办法：

如要胜利申请非法庭同意的资本减缩，须采用下列步骤:

1.必需通过股东特殊决定;

2.董事会作出偿付才能声明(如有须要);

公司必需遵照宣扬规定:

偿付才能声明

偿付才能报表确认公司目前有才能在未来12个月内偿还债务，即使公司开端清盘，并且其资产价值不低于负债价值。

董事在编制偿付才能报表时，必需进行尽职调查，并恰当斟酌公司的财务状态。董事供给的偿付才能报表没有充足的理由，可能要承担刑事义务。

偿付才能报表最早可在特殊决定(减持股本)通过前20天作出。

但是，如果减少股本不涉及公司减少或分配资产，或不涉及免除对公司的任何负债，则不须要偿付才能报表。

宣扬的需求

特殊决定和偿付才能报表(如有)必需公开供查阅。

为满足宣扬请求，公司必需通过BizFile+向ACRA提交申请，自决定日起8天内:

载有减少股本特殊决定全文的通知;

该决定日期;

减少信息

该公司也可以在新加坡日报上刊登裁员通知。

如减资胜利，在减资后1个月内，有关资料将可供查阅。

依据上述两种办法，不须要为全部进程支付任何费用。

10 如果公司倒闭，实缴资本会怎么样?

如果一家公司倒闭，将会指派一位清理人来处置公司的事务。在此进程中，清理人将公司的所有资产(包含实缴资本)分配给债权人，如果还有剩余资金，则分配给股东。

特别声明：以上文章内容仅代表作者本人观点，不代表ESG跨境电商观点或立场。如有关于作品内容、版权或其它问题请于作品发表后的30日内与ESG跨境电商联系。