有关取消公司强制刻公章新规-ESG跨境

新的香港《2018 年公司(修訂)條例》3月1日开端生效，简化公司签立文件方法，法团印章请求已撤消，公司可自行选择是否备有及应用法团印章。

香港公司注册处统计数字显示，截至2017年底，依据《公司条例》注册的本地公司总数达1,383,946间，较二零一六年增长了42,723间。

依据世界银行发表的《2018年营商环境报告》，香港在「创办企业」方面的国际排名坚持在第三位。

方便、高效与法治的公司管制环境，为香港博得好好的国际一流商誉口碑。

而内地公司制度请求公司设立后必需刻公章，把刻公章专营化，这样不可避免增长了商事成本等，是否有必要?

常见问题解答

有关撤消公司强迫刻公章新规，香港公司注册处答问：

问1：新《公司条例》(第622章)(下称「新条例」)是否有任何条文，以方便在香港创办企业?

答：有。新条例简化了在香港创办企业的程序， 例如，破除了公司须设有组织章程大纲作为公司的章程文件的规定，以及订明章程细则范本，让依据新条例注册成立的不同类别的公司采取(请参阅破除组织章程大纲及与公司章程细则相干的事宜的常见问题)。公司签立文件的模式亦已简化为公司可自行选择是否备存及应用法团印章(第124(1)条)。

问2：如备有法团印章的原有公司决议不备存法团印章，应如何撤消其法团印章?

答：无论新条例或《公司(章程细则范本)公告》(第622H章)，均没有关于公司在采取或撤消其法团印章的程序规定方面的指明条文。 采取或撤消法团印章的程序属公司决议的事宜，当中须顾及公司在其章程细则内的实用条文，以及采取或撤消法团印章的一贯做法及程序。

问3：新条例生效后，公司是否仍可备存或采取及应用法团印章?

答：是。 新条例为公司供给灵巧性，允许公司(不论是原有公司还是依据新条例注册成立的公司)备存或采取和应用法团印章，不过有关规定不再属强迫性。

问4：如我公司备存法团印章，是否意味着我公司必需藉盖上法团印章签立文件?

答：不是。 即使公司备存法团印章，公司仍可依据新条例第127条，选择是否藉盖上其法团印章签立文件。

第127(1)条订明，公司可藉盖上法团印章签立文件。公司如选择藉盖上法团印章签立文件，该印章须依照其章程细则的条文盖上(第127(2)条)。

不过公司亦可按第127(3)条所载的方法签立文件。有关详情，请参阅下文问5的答案。

问5：如没有备存法团印章，公司应如何签立法律规定须以书面情势订立并须盖上印章的合约?

答：依据新条例第121(2)(b)条，公司可以书面情势订立和依照第127(3)条签立合约，并在合约中解释是由该公司签立。

第127(3)条订明，公司亦可藉以下方法，签立文件：

(a) (如属只有一名董事的公司)由该董事代表该公司签订该文件;或

(b) (如属有2名或多于2名董事的公司)由以下人士代表该公司签订该文件 ：

(i) 该2名董事或任何2名该等董事;或

(ii) 该公司的任何董事及该公司的公司秘书。

第127(5)条又订明，依照第127(3)条签订的、在其中解释是由有关公司签立的文件具有效率，犹如该文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。

问6：如没有备存法团印章，公司应如何签立契据?

答：依据新条例第128(1)条，公司可不应用印章而藉以下方法签立文件作为契据： 依照新条例第127(3)条签立该文件;在该文件中解释该文件将由有关公司作为契据而签立;及将该文件作为契据而交付。关于第127(3)条所述之签立模式，请参阅上文问5的答案。

问7：依据《物业转易及财产条例》(第219章)的规定，土地法定产业权的转让、押记/按揭或其他处理，均须以契据方法办理。在没有应用印章的情形下，依照新条例第127(3)及128(1)条所签立的契据，是否符合《物业转易及财产条例》所载关于须以契据方法办理的规定?

答：公司在没有应用印章的情形下，藉以下方法签立文件作为契据，是符合《物业转易及财产条例》所载关于须以契据方法办理的规定： 依照新条例第127(3)条签立该文件;在该文件中解释该文件将由有关公司作为契据而签立;及将该文件作为契据而交付。

问8：如公司已采用旧《公司条例》(第32章)附表1的A表(关乎法团印章)第114条规例作为其章程细则，该公司是否须要先修订该章程细则，方可不用藉盖上法团印章而签立文件?

答：原有公司就应用法团印章采用旧《公司条例》(第32章)附表1的A表第114条规例，是颇为惯常的做法。第114条规例订明「董事须订定稳妥保管印章的办法，应用该印章须经董事同意，或经董事为此而授权的董事委员会的同意;每份须盖上印章的文书，均须由一名董事签订，并由秘书或另一名董事或董事为此而委派的其他人加签。」

凡章程细则是以第114条规例的情势订明盖上法团印章的方法，则即使在没有修订该章程细则的情形下，该公司亦可依据新条例第127(3)及(5)条不用藉盖上法团印章而签立文件，因为第127(3)条为备有法团印章的公司供给签立文件的其他可行办法。

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