在香港设立spv公司的用途及相关运用-ESG跨境

随着全球资本市场的交流发展，越来越多国内投资者开始将目光从国内经营转向海外投资。而海外投资中使用离岸SPV公司来规避投资风险，做企业税务筹划，是当前最惯用的手法，下面我们就来了解下什么是SPV公司？在香港设立spv公司的用途及相关运用。

一、什么是spv公司？

近期推出的CRS政策首次向大众提出了spv公司概念 ，什么是spv公司？其实SPV全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体。对比普通公司，往往SPV公司除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能，被大家叫做海外离岸公司或无地址公司。

SPV公司通常被用于搭建公司离岸架构。以便境外上市，通过在BVI、开曼设立SPV（特殊目的公司）进行控股，还有如果SPV公司选择在香港注册的话，还有可能享受CEPA（内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排）的政策优惠。同时香港税种少，税率低，是离岸spv公司的最优选择地。

对于一些创业初期企业，设立一个香港spv公司，有以下优势：

1、香港SPV公司免公司税，由于离岸经营可以申请海外豁免；

2、只需要每年做账审计一次即可，容易管理；

3、离岸公司对公司董事股东信息有保密措施，一般无公开的注册信息可查；

4、香港SPV公司基本在全球都有信誉度，不在各银行的黑名单上，方便申请离岸账户。

二、设立香港SPV公司的用途

由此可见，SPV公司要求拥有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序，以及被主要的金融服务商（银行、券商等）认可，方便资金流动等，而香港公司开发的公司制度和金融体制，在上述各方面都有优势，因此常常成为SPV注册地的主要选择。

在香港设立SPV公司从最广泛的角度来说，是为了尽可能地降低企业成本，包括运作成本、管理费用、税负成本等，除此之外，还由此衍生出了以下用途：

1、开立离岸账户

最常用的就是通过成立香港SPV公司后，开立关联的离岸账户。具体实施方案：企业在香港银行开两个银行账户，第一个银行账户做商业运作使用，选择费率低，转账操作简单、沟通方便的银行为主。

等企业有一定的资本累积后，开设第二个银行账户，做收红利或利润留存使用，此时银行的选择重点为隐蔽性好，地点越远越好，如果可以就去还没有加入CRS政策的地区申请开户。

2、资产证券化

A公司手里有一个游乐园项目，需要资金覆盖建设、宣传等前期费用，未来用游乐园经营收入偿还。于是，A公司将游乐园（或游乐园未来运营收入的收益权）的法律权益转给SPV（根据所依据法律，有不同的转让方式）；通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。

这一块的例子，国内操作见欢乐谷（华侨城A），国外例子见阿森纳。

3、红筹上市

在国内，基本上想想在境外上市的国内公司，十有六七都是采用这种操作，而中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。

一般来说，境内企业的实际控制人在海外设立SPV公司，比如香港公司，然后通过香港SPV公司回国投资，收购境内公司的股权（或针对限制/禁止外商投资领域，通过VIE形式取得实际控制），并且与境内企业合并报表，方便SPV公司向境外证券市场申请红筹上市，简单来说，就是通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司，达到曲线上市的目的。

4、跨境投资

目前设立境外特殊目的公司SPV公司，再进行境外直接投资的间接模式，是跨境投融资的主流方式。SPV公司可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资（贷款或发行债券），在境外筹措资金。同时SPV在境外进行投资，无需向外管部门备案，避免了复杂的行政报告程序。

三、如何利用香港SPV公司做税务筹划？

尽管SPV公司有着以上诸多用途，但一直以来，离岸公司在国内市场中最被重视的就是其低税甚至免税的特点，毕竟SPV公司之所以存在从一开始就是为了解决国内税收问题而产生的。

像一些国内公司为了节省企业税收，最大限度守住利润，也会利用离岸SPV公司做税务筹划。目前，全球最著名的离岸公司注册地包括一些岛屿国家，像BVI、开曼群岛、塞舌尔群岛、马绍尔群岛等。但香港由于地缘相近，文化相通，加上相比国内开发的公司制度，是最受内地企业欢迎的SPV公司注册地之一。

利用香港SPV公司做税务筹划普遍的做法是通过转让定价（推荐阅读：香港公司返程投资转让定价操作方法）的手段来实现，通过高买低卖的策略，将贸易所得利润转到香港SPV公司，因为很多香港公司遵循来源地征税原则，如果利润不在香港产生，就可以申请海外利得，免交所得税，同时海外公司的账户外汇资金可自由管理，借助这样的特性，企业就可以把国内公司做贸易亏损，利润做在香港公司账上，这样就可以避开了国内的增值税收，以达到合理税务筹划的目的。

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