为什么投资者热衷选择卢森堡作为基金注册地，如何在卢森堡设基金？-ESG跨境

为什么投资者热衷选择卢森堡作为基金注册地，如何在卢森堡设基金？

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2021-05-20

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为什么投资者热衷选择卢森堡作为基金注册地，如何在卢森堡设基金？

1.卢森堡基金的优势
2.如何在卢森堡设基金
3.什么是SPF私人财富管理公司
4.SPF的税务优势

1.卢森堡基金的优势

卢森堡是仅次于美国的第二大投资基金中心，是欧洲最大的投资基金中心，说到投资基金，大家首先想到的都是卢森堡基金。为何卢森堡能够吸引如此多基金发起人在卢森堡注册成立投资基金呢？卢森堡基金有哪些优势呢？

1.卢森堡基金架构备受国际投资者的采用及理解。

2.出于公司治理或内部管理的考量，欧盟机构投资者一般希望（或仅允许）投资于受欧盟监管并在欧盟注册的基金。卢森堡在国际金融服务方面享有久远而卓越的声誉，增强了投资者的信心。

3.通过履行通知程序，卢森堡基金（包括可转让证券集合投资计划（UCITS）及另类投资基金（AIF））可受益于欧盟的“产品护照制度”，从而在欧盟及欧洲经济区内进行销售。反之，非欧洲注册或非卢森堡注册的基金无法受益于欧盟“产品护照制度”，需要符合目标销售地区当地有关基金销售法规的要求。

4.在当前的国际税收环境下，全球的税务机关正在打击投资者利用出于避税目的而设立的架构及安排。然而，在卢森堡设立的基金投资及管理架构在商业执行上可行，且具备合理商业目的及经济实质，因此卢森堡为基金管理人提供理想的选择。

5.卢森堡拥有广泛的税收协定网络，且其优惠的国内税收制度符合《欧盟指令》。采用卢森堡的基金平台不会增加投资者的税收成本，反而有机会减少投资回报的税负。同时，卢森堡基金管理人取得符合条件的管理费可免缴增值税。

而且，卢森堡在税收政策方面有着相当大力度的优势

1.卢森堡的税收政策长期稳定而极具吸引力，优惠的税率以及富有弹性的双边税务协定对投资者来说都是不可多得的优势。

2.总税率：PWC与世界银行发布的“2018年纳税调查报告”中分析了190个经济体，卢森堡在综合排名中位列第21位。

3.稳定性：卢森堡的企业税制在欧洲国家中最具吸引力。

4.个人税制度：与其他欧洲国家相比，卢森堡的个人税制度和社会福利保障制度具备高度竞争力：包括许多津贴优惠，许多费用能作抵税用途和部分收入享有免税的优惠。

5.增值税：卢森堡一直采用欧盟最低税率。

6.双重征税协定：卢森堡与欧盟和非欧盟国家/地区日前己经签订共84份双重征税协议(迄至2019年6月，包括中国和香港)，以避免对个人和公司双重征税。卢森堡也积极地与其他国家进行商讨，陆续增加税收协议涵盖的地区。

2.如何在卢森堡设基金

卢森堡基金设立基金好处这么多，那么，要如何在卢森堡设立基金呢？

1.找一家专业的律所

基金设立属于募资中最重要的环节。募资环节有瑕疵，影响基金的整个生命周期。选择一家靠谱的律所，无需多言。

2.公募还是私募？

在卢森堡设立基金，实质上是设立一个公司，因此要遵循公司法。同时，还要遵守欧盟和卢森堡两个层面的基金法律的要求。

公募基金针对的投资者为普通（零售）投资者，因此面临着非常严格的监管要求。私募基金的目标投资者是合格（专业）投资者，该类投资者虽需要满足投资金额等要求，但因有更强的抗风险能力，所以监管和法律对于私募基金相对更加宽松灵活。

3.投资策略是什么？

随着私募基金行业的迅猛发展，按照投资策略细分出了不同种类的基金。常见的基金种类有：并购基金、风险投资基金（Venture 、信贷类基金、房地产基金和母基金。投资策略的不同，决定了基金文件中的内容不同。

4.基金主要的条款有哪些？

基金的核心文件通常是指《有限合伙协议》——如果基金是以有限合伙企业的公司形式设立，以及《资金募集书》。

发起人在设立私募基金时，根据以上第3步选定的基金种类，至少要确定以下内容：

（1）基金规模

（2）基金期限

（3）投资策略和限制

（4）募资和赎回方式

（5）投资承诺及相关

（6）费用和分配

（7）普通合伙人权力和义务

（8）有限合伙人权力和义务，以及投资者顾问委员会

（9）份额转让

（10）估值方式

5.投资者在哪里？

私募基金，顾名思义，是以私募的形式向投资者募资。但在2008年金融危机之后，全球各地的监管机构出于投资者保护的原因，纷纷通过立法，对以往完全放开的私募基金的募资行为加以限制和管理。

根据欧美大型私募基金的经验，针对不同法域的投资者，通常设立不同基金架构（平行基金），以满足当地的监管要求。

在卢森堡设立私募基金的最大优势是在满足监管要求的情况下，被视为一支欧盟另类投资基金，从而可以在27个欧盟成员国自由募资。当然，与中国投资者熟悉的开曼基金一样，卢森堡基金亦可在亚太地区募资，适用同样的规则和法律规定。

6.需要什么程度的监管？

作为仅次于美国的世界第二大投资基金中心，卢森堡在法律层面针对基金发起人的不同需求，提供了多种类型的基金形式，以求做到“量体裁衣”。

7.聘用服务机构

为了让一个私募基金正常运营，通常需要以下几个服务机构：

91托管行：托管行负责对基金所投资的资产（包括股权、地产、股票、债券等）进行托管。不同种类的投资，会被托管在不同类型的账户里，它们的价值会被定时计算和反映。同时，托管行还肩负着投资者保护的法律责任。投资者怎么会放心把钱全部打到一个由GP控制的想怎么花就怎么花的银行账户，那钱被挪用或者乱投了怎么办。

（2）中央行政管理公司：中央行政管理公司负责基金的日常行政管理，比如记账、向投资者发送基金相关函件和对账单等。发起人的主要精力放在投资上，这些行政性工作都可以外包给中央行政管理公司。

（3）外部审计：外部审计会对基金进行年度审计，精确反映基金的投资进展，确保基金的合规运营。

8.完善基金架构

虽然以上提到的所需的服务商都是在卢森堡的机构，但基金的发起人和投资者通常并不在卢森堡。

基金发起人通常会选择一个设立在纽约、伦敦、法兰克福、巴黎、上海、北京或者东京的实体，作为基金的投资经理或者投资顾问，负责基金具体的投资业务。同时，基金还会聘用一些在不同地区的分销商协助基金募资。

9.发行募资

在完成了以上所述的各步骤后，卢森堡私募基金便可正式发行募资。

10.搭建投资架构

作为并购基金和信贷基金，目标资产所在地可能遍布世界各地。因此，基金经常会针对每个项目搭设特殊目的架构，以确保在持有期内，项目的分红（利息）可以最大化返回到基金层面。同时，在今后退出时，退出渠道更加灵活，资本利得税最小化。

3.什么是SPF私人财富管理公司

SPF(Private Wealth Management)是卢森堡特有的家族财富公司结构，享受优惠的税收制度。主要用来管理个人和多个个人的金融资产。这个工具可享受优惠的税收制度（免征公司税、市政税和净财富税）及进行简单的框架管理。当高净值人士获得欧盟公民身份后，可使用欧盟公民身份在卢森堡申请注册SPF。

SPF专为私人领域而设计，旨在管理财富。它的公司目标仅限于金融资产的收购，持有，管理和处置，不包括任何商业活动。作为一般规则，SPF免征卢森堡的收入和净资产税收。根据实收资本，股份溢价和超额债务，应缴纳0.25％的年度认购税。但是认购税的上限为125,000欧元/年。

SPF作为私人财富管理工具，以下投资人/投资实体可以对SPF实际控股：个人投资者，信托、私人基金会等，由投资人所委托的机构投资者。