干货！一文读懂新加坡上市-ESG跨境

新加坡证券交易所(SingaporeExchange)(SGX)(以下简称“新交所”)成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡经纪人协会。新交所采用了国际标准的披露标准和公司治理政策，为本地和海外投资者提供了管理良好的投资环境。新加坡政治经济基础稳定、商业和法规环境亲商，经过几十年的发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场。

新交所目前有两个交易板，即第一股市(“主板”)(Mainboard)及凯利板(“创业板”)(Catalist)。新交所于2007年11月26日正式推出凯利板(Catalist)。凯利板面向处于成长阶段、盈利规模较小的企业。凯利板也采用伦敦AIM的保荐人制度，企业能否上市以及上市后监管均由保荐人直接决定。新加坡证券交易所也是全亚洲首家实现全电子化及无场地交易的证券交易所。它致力于为企业和投资者提供健全、透明和高效的交易场所，帮助他们实现集资和投资的目标。这些年来，它建立并营造了一个活跃高效的交易市场，以一流的证券交易所而著称于亚太地区。

根据新加坡交易所最新发布的统计数据，2018年新交所主板交易量1707亿股，交易额2544亿新元;凯利板的交易量645亿股，交易额35亿元。截至2018年12月共有741家上市公司，总市值9369亿新元。

2.新加坡上市条件

公司要在新加坡上市财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱需先还清或以股抵债。管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。

(一)主板的上市条件

1、最低公众持股数量和业务记录

① 至少1000名股东持有公司股份的25%，如果市值大于3亿，股东的持股比例可以降低至10%。

② 可选择三年的业务记录或无业务记录。

2、最低市值

8000万新币或无最低市值要求。

3、盈利要求

① 过去三年的税前利润累计750万新币(合RMB3750万元)，每年至少100万新币(合RMB500万元)。

② 或过去一至二年的税前利润累计1000万新(合RMB5000万元)。

③ 或三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币。

④ 或无盈利要求。

4、上市企业类型

吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。

5、采用会计准则

新加坡或国际或美国公认的会计原则。

6、公司注册和业务地点

自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。

7、公司经营业务信息披露规定

如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书;如果公司已经拥有足够的合适股东，并且有足够的资本，无需向公众募集股份，该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所，备公众查询。

(二)创业板的上市条件

1、公司总资本的15%须由公众持有;

2、董事会需设置至少两名独立董事，其中一名常驻新加坡;

3、发行人在6个月内不得出售股权;

4、战略投资者的限售期为1年等。

3.新加坡上市优势

在新加坡交易所上市的公司，能享受到这一充满活力的市场带来的各项优势。新交所更透明的市场、全面的科技服务和国际知名度，能让上市公司和投资者在应付市场波动的同时，实现自己的融资和投资目标。另外，新交所领先的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新交所继续扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力，将使市场参与者能拥有更有效率更具吸引力的市场。显然，在新交所上市具有许多优势。

(一)进入国际市场

外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%，使其成为亚洲最国际化的交易所。另外，超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群。这些长线投资者将提供更大稳定性，特别是在动荡的市场环境下。这给公司提供了一个融资成长的优秀环境。

(二)交易方便

新交所不断投资于最新科技，从而能提供更高效方便的交易结算系统。SGXAccess使新交所的交易接驳更方便，交易量更活跃。在这一技术推出后，新交所的成员公司能够按自身要求设计其下单系统，并能在世界的任何地点进入交易所的交易系统进行交易。之后，新交所推出的SGXLink成为了本区域首个多方跨区域交易接口，以方便交易所间的外国股的交易和结算。新交所首个跨市场交易的伙伴是澳洲股票交易所。

(三)有效管理的市场

新交所一直被视为被有效管理的市场。这对期望拥有良好公司治理和披露的公司来说是个有吸引力的考量。良好的公司治理是市场透明的重要因素，新交所将继续采用最佳的监管方式，以保持领先。在新交所上市将给公司一个国际声誉保证，成为其向全球发展的跳板。

(四)市场导向的规则

新交所推出了市场导向的上市规则，以争取更多海外公司前来上市。这些条规给这些来自不同行业的公司在新加坡融资更大灵活性。新交所在吸引公司前来上市的同时，也并没有放松对上市公司的素质要求。

4.中国公司到新加坡上市的好处

1、新加坡股市是独立开放的公开市场，上市条件明确。公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新交所联系、了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题。

2、中国公司在新交所上市可以融集外资，供公司进一步发展之用。新交所根据新型经济发展而设计的上市标准，有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资，在公司发展的最关键时期，给予公司最需要的资金。

3、新加坡股票市场的流通性较好，换手率(交易值/市值)高，市场是十分活跃的。

4、新加坡市场对制造业，尤其是高科技企业有更深的认识，估价较高。

5、企业上市售股，可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。公司上市后亦可以根据自身业务发展的需要及市场状况，自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。

6、新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。

7、在国际市场上市，有利于企业树立更好的企业形象。

8、新加坡是中西文化交融之地。中国公司既可在新加坡得到文化上的认同，又可以登上国际舞台。

另外，与国内A股相比，在中国公司选择在新加坡上市还具有以下好处：

1、申请新加坡上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高。在目前A股发行上市审批制度下，企业要在国内主板上市，从改制、辅导1年，到通过证监会的发行审核委员会的审查，再到最后的发行上市，往往需要2至3年的时间。虽然证监会正在制定各项制度，以满足所有符合要求的中国企业的上市请求，但鉴于目前核准制下发行上市的实际情况，近40%的企业上市申请不能获得通过，企业发行上市仍将可能受到数量限制，从而影响了中国企业在国内申请上市的积极性和成功率。相反，中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。

2、境外上市后再融资的灵活性强，难度低 。目前，国内上市企业的再融资成本相对较高。据有关统计，目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%。而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。目前，在新加坡证券市场，相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额，已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。

3、上市募集资金可以在新加坡元、港币、美元之间选择;报表货币可选择新元、美元和人民币，甚至交易货币也可选择新元、美元、港元等。

5.中国公司到新加坡上市的程序

新加坡没有申请数量的限制，多家拟上市公司的申请材料可同时提交，因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会出现，一般情况下，从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月左右。

中国公司欲到新加坡上市，首先应委任中介机构，由财务顾问、律师、会计师等专业人士为公司制订并执行上市计划。中国公司赴新加坡上市需要聘请的专业人士包括律师(最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所)、会计师、资产评估师、财务顾问等。此外，希望在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商(经理人)，该上市主理商一般上应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其它受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色，它不单主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申请，主理商也会直接与新加坡交易所联系，处理申请上市过程中的其它相关问题。在上市前和上市期间，公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。在上述各专业人士的推动下，中国公司赴新加坡上市需要经历以下程序：

(一)申请上市前的准备工作(4个月左右)

该阶段的工作包括拟定上市计划、实施公司重组、各中介机构展开尽职调查、发现公司存在的上市障碍并提出解决方案、制作上报新交所和金融管理局的文件等。公司重组是申请上市前准备工作的关键，重组的目的是为了使进入上市架构的资产和股权符合新加坡证上市的要求，消解法律、审计等上市障碍，为公司的顺利上市铺平道路。公司重组涉及对上市模式进行选择，一个好的重组方案往往是上市工作顺利推进的起点，如果重组方案考虑不周详，就可能会为上市留下隐患，增大上市的难度和成本。中国许多民营企业延续家族制企业管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短时间内完善治理结构，因此，中国的民营企业选择经验丰富的律师和财务顾问，做好上市前的公司重组十分重要。一般情况下，为了加快上市进程，各中介机构会在公司重组的同时为制作法定的上市申报材料而展开准备工作，包括在下述领域做审慎调查:法律领域、商业领域、财务和内部控制、未来展望、董事、管理层和股东的诚信度等。

(二)申请上市(4-6周)

完成公司重组后，由主理商(经理人)代表公司向交易所提呈上市申请书，以及处理交易所的任何询问。在提呈申请书时，必须附上一些文件，这些文件包括由律师起草的招股书和由新加坡的会计事务所按照新加坡或国际会计标准的会计师报告。一般上，会计师报告应涵盖三个财政年度的财务资料。新交所审查处理上市申请需要四到六周时间，这段时间的主要工作是经理人与公司及其他专业人士联系，回答交易所询问。新交所的答复共有三种：a. 不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前题是上市经理对公司还有信心;b.有条件批准(非常可能)，公司要满足条件后再报新加坡交易所;c. 无条件批准。

(三)公开发售前的准备(2周)

获得新交所审批通过后，即开始公开发售前的准备工作，大约需要两周，其中主要工作是经理人及公司决定公开发售价，签署包销或私下发售股票协议，提呈售股计划书草稿供交易所和金融管理局批阅，向公司注册局注册售股计划书，以及为公开售股进行宣传。

(四)公开发售股票(1周)

宣布公开发售，通常申请认购时间至少七个交易日，公开发售股票截止后进行抽签及分配股票。上市时间定为二天，通常在公开发售股票截止后第二个交易日开始进行发行后的股票交易。

有意申请第二上市的公司，也应该委任设在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公开发售证券，上市程序和申请第一上市的程序类似。若不公开发售证券，部分的上市规定可以放宽，进行审核的过程一般会缩短。在这种情况下公司只需在上市时发出一份资料备忘录，而不需要发出售股计划书。

6.上市费用