开曼公司上市中为什么会用到注册BVI公司-ESG跨境

上市构架中为什幺会用到多个公司

作为世界各主要证券交易所认可的地，可以在这些交易所挂牌上市，但往往我们会发现，在这些交易所上市的公司结构中，会由不止一家BVI公司的身影，这是什幺原因呢？bbs.fobshanghai.com/?)e-c4'e#E6x4[$j;R

民营企业采用的红筹股方式，就是在中华人民共和国辖区以外的地方（一般的做法是在或英属的三个群岛：，维尔京群岛）去注册的一家公司，反过来通过反向收购国内准备上市的主体，把国内的公司变更为外商投资的企业，变更完之后以在国外注册的公司为发行申请人。收购资金的来源必须是具有合法性。收购资金来源的合法性重要的地方在于下一步上市申请欧盟商标包括哪些国家之前向中国证监会申请不反对上市承销函，这是证监会重点考察的。|中国第一

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如果发行人认为股票的流通性是头等重要的事，他可能会选择红筹股发行，如果他认为主要是筹资，改造公司的治理结构，他可能会选择H股。一般来说，红筹上市的基本构架就是：bbs.fobshanghai.com2v(m7k5S6v(o `"R

1.假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70％，乙占注册资本的30％。

2.为了在首先按照在内地公司的出资比例在群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

3.接着，对BVI公司增资，再与A先生和B先生进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家作为日后在香港挂牌上市的公司。bbs.fobshanghai.com%J+|9g-c8l5i$b ?

  4.然后，BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或。

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搭好了框架，就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市，同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。

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离岸公司资本运作路线图

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BVI要求简单，只需要股东和董事各一名，两天就可以注册下来，然而透明度低基本上不被任何地区接受上市。而在百慕大、开曼群岛注册的公司可以在香港及许多其他地区申请挂牌上市。在国内产业和开曼公司中间加一家BVI上市公司，在重组过程中，BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI公司的股权。如日后上市公司每有新设业务，可在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。而且，BVI公司的税法中只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的。在多个避税地注册多个“壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，甚至把不良资产注入新公司，因此架构越复杂就越安全。福步外贸论

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但是往往真正的上市公司架构并非如此简单，例如在上市的盛大网络，使用的也是类似的基本架构，但是实际上就复杂多了

群岛()，又名英属处女岛 (British Virgin Islands-- B.V.I) 位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里。位于背风群岛的北端，距波多黎各东海岸100公里，与美属维尔京群岛毗邻。

BVI是加勒比地区的金融中心之一，经济主要依靠旅游业和金融服务业。近年来，由于旅游业进行革新和扩建，建筑业发展很快。该岛政府1984年通过的《国际商业公司法》，允许外国企业在本地设立“”，并提供极为优惠的政策：在当地设立的公司除每年交纳营业执照续牌费外，免交所有当地税项；只需一位股东和董事，公司人员中也不必有当地居民；无需申报管理者资料，账目和年报也不必公开。种种便利因素使得BVI成为理想的“避税天堂”，现有170万家公司在这里注册公司。

英属维尔京国际商业公司 (BVI International Business Companies ,BVI IBCs) 优势分析

A. 作为最受欢迎的地之一，英属维尔京群岛具备以下优点：
(1) 岛屿是政治、经济和贸易环境非常稳定的地方；
(2) 有良好的金融法律设施，方便建立各种金融机构或基金会的成立与发展；
(3) 政府保护股东利益，不需要公布受益人身份；
(4) 当地政府为了鼓励经济发展，吸引外资，一个人可完全拥有一家有限公司；
(5) 政府为各企业提供私隐保护，董事资料绝对保密；
(6) 低税率，英属维尔京国际有限公司所受的税务管制非常少；
(7) 不需核数师报告，只需保留资料反映经济状况已可；
(8) 在外地经营所得利润无须交利得税，以三角贸易形式可以达到合理避税的目的；
(9) 岛上企业在世界各地均可开立银行账户。

B. 在公司管理方面，英属维尔京群岛也包括以下的特点：
- 无需递交年报或财务报表；
- 无需举行周年董事或股东会议；
- 董事及股东决议可透过电话会议或文书传递 (含传真副本)来进行签署，会议无需在BVI举行；
- 公司无需委任英属维尔京群岛当地居民作为董事；
- 公司账簿和记录可由董事决定放置何处；
- 可以世界任何地方开设银行户口；
- 公司可动用盈余资助回购本身股票，股票回购后可被取消；
- 可透过董事或股东决议进行递减股本而无需法庭颁布法令；
- 极少的公司资料需要披露，而股票持有人及董事和管理人员名字不会出现在公众档案上
- 新式的资产保护法例包括容许公司返往别个国家。

以上列举如此之多优势，重点是：离岸贸易无须交利得税、公司管理简单、无需公布受益人身份、便于在世界各地开设银行帐号。

英属维尔京群岛公司名称
公司名称必须以Limited、Corporation、Incorporated、Societe Anonyme或Socieded Anonima或上述字眼之缩写作结束语。公司名称不能使用Assurance、Bank、Building Society、Chamber of Commerce、Chartered、Cooperative、Imperial、Insurance、Municipal 、Royal或Trust等字眼，除非得到特别批准。

英属维尔京群岛公司设立申请条件
一位以上年满18岁股东（有护照或身份证的内地公民或海外人士）；有注册地址和有限公司法定秘书。

英属维尔京群岛公司办理程序
提交注册委托书→签署协议→交付注册费用→到政府各部门办理手续→董事亲自签署法定文件

文件之语言
可以选择英文。

披露最终权益人之资料
不需要。代香港立法会通过《2019税务宽免条例》，最高可获免税2万！理股东和代理董事的运用极为普遍。

客户需提供之文件和资料
- 拟用公司名称（英文或中英文名称）
- 所有股东和董事的身份证或护照复印本
- 所有股东和董事的住址证明（例如身份办理香港护照的费用证住址、水电费单、电话费单等）
- 股份分配比例（如多于一个股东）

公司注册完客户可得到以下文件
- B.V.I公司注册证书
- 公司组织大纲－5本
- 空白股票－10本
- 会议记录－1本
- 公司原子签名章及金属钢印－各1枚
- 公司股东、董事及秘书资料文件－1份。

BRITISH VIRGIN ISLANDS, 简称，群岛，亦翻译成英属处女岛、英属维尔京群岛或英属维尔京群岛。 本处所指英属维尔京群岛公司，即英属维尔京群岛商业公司，乃根据英属维尔京群岛商业公司法（Business Companies Act 2004）注册成立的公司。该等公司一般称为、、境外公司或免税公司。

（一）、年审费用（后续维护费用）

1、资本不多于50000股

如果注册资本不多于50,000股(含50,000)，注册后第二年起每年的年审费用包含以下各项：
（1）、英属维京群岛政府（公司注册处）的年度牌照费
（2）、年度注册代理服务费
（3）、年度注册地址服务费

2、公司注册资本多于50000股

如果注册资金多于50,000股，注册后第二年起每年的年审费用包含以下各项：
（1）、英属维京群岛政府（公司注册处）的年度牌照费
（2）、年度注册代理服务费
（3）、年度注册地址服务费

1、公司于上半年注册

如果您的英属维京群岛公司是于上半年注册成立的，即于1月1日至6月30日期间注册成立的，那幺，年审费用的缴纳时间是每年（不含公司注册成立当年）的5月份。如果迟于上述时间缴纳年审费用，则需要额外缴纳以下罚款：

年审费用缴纳时间 罚款
6月1日至7月31日 年审费用的10％
8月1日至10月31日 年审费用的50％
11月1日或之后 公司被撤销注册

2、公司于下半年注册

如果您的英属维京群岛公司是于下半年注册的，即于7月1日至12月31日期间注册成立的，那幺，年审费用的缴纳时间是每年（不含公司注册成立当年）的10月份。如果迟于上述时间缴纳年审费用，则需要额外缴纳以下罚款：

年审费用缴纳时间 罚款
12月1日至次年1月31日 年审费用的10％
次年2月1日至4月30日 年审费用的50％
5月1日或之后 公司被撤销注册

本公司会于每年的3月份及9月份以电邮方式通知客户有关年审事宜及缴费期限。客户必须最迟于5月15日（上半年注册）或10月15日（下半年注册）缴纳年审费用。如果客户在上述日期还没有收到本公司的通知，烦请主动与本公司联系。

代理法人董事
代理法人股东
Certificate of Good Standing（公司存续证明）
Certificate of Incumbency （现任董事在职证明）
位于英属维京群岛之邮政信箱
邮件转递
其他国家或地区请来电查询。
公司查册
公司注册文件核证副本（由注册会计师签署认证）

备注：
1、客户于为其 BVI 公司申请开设银行帐户时，如属新公司（即注册一年以内之公司），银行会要求客户出示 Certificate of Incumbency （存续证明）；如属旧公司，则银行一般会要求客户同时出示 Certificate of Good Standing （公司存续证明）和 Certificate of Incumbency （董事在职证明）。另外，银行会要求客户提供一份经由会计师或律师行签证的注册文件核证副本，本公司可以代办，需付相应费用。

2、如果客户准备拿BVI公司到中国大陆投资（开设外资独独资公司、合资合作公司、外国公司常驻中国），那幺整套文件需要经由中国驻大使馆或领事馆公证。本公司可以代办英属维京群岛公司的注册文件的公证手续，请致电本公司查询相关手续和费用。

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