开曼、百慕大、维尔京中国企业海外上市-ESG跨境

尽管、、维尔京，这些本不知名的小岛走进中国人的视野源于中国企业的海外上市之路，但是在这些岛屿上注册的1万多家与中国内地相关的企业，实际上只有一小部分与这个目的有关。一位中介机构的资讯顾问认为，目前国内许多接受海外风险投资的高新技术企业才是真正的离岸注册兵团的生力军。

与那些产生到海外上市想法后才着手的企业相比，许多成功吸引到外资创投的高新技术企业似乎更有先见之明，公司初创时的注册地一般就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技术企业的经理指出，为了绕开国内政策的限制，一般国外风险投资都采取间接投资于海外的形式介入中国创投市场，以便于在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业，当然要配合投资方以达到双赢的目的。所以，一般会选择开曼、百慕大、维尔京等离岸法区，以离岸公司作为投资方投入资金的中转站。面对经济、法律均处于过渡时期的中国，通过间接投资离岸公司的形式，海外风险投资为自己披上了一件刀枪难入的"软猥宝甲"。

创业企业上市是风险投资退出的最佳形式。由于中国资本市场不完善，国内此路不通，那只能通过海外上市以保证风险投资全身而退，由此，问题回到了文章的最初--风险投资企业和被投资企业也意识到了开曼、百慕大、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首先进入中国创投市场的国际数据集团IDG为例，其投资的搜狐、金蝶相继于纳斯达克成功上市，而这两家均是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的典型。

将所投资企业的股权协议转让是风险投资退出的另一种重要手段。如果创业企业是海外注册的离岸公司，那幺，在股东转让股份或风险投资退出而改变股权结构时，绕开了国内的审批程序，使转让手续和过程得到了简化。但如果直接被投资企业在中国注册，根据有关规定，其股权转让必须报原审批机构批准(审批机构批准还需征得科技部同意)，然后到国家工商行政管理部门办理相关手续。复杂的手续、漫长的等待，可能导致审批后企业早已错失市场良机。加之在开曼等地可以避免对投资者的双重税收，这使创投企业在海外注册的运作成本低于国内注册。

事实上，为改变外资绕道介入国内风险投资业的情况，我国政府做出了积极的努力。日前，由外经贸部、科技部和国家工商行政管理总局联合颁发的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》，容许"外国投资者单独或与中国的公司、企业或其他经济组织，在中国境内设立以创业投资为经营活动的外商投资有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业。"但是客观地看，目前国内风险投资的环境仍不容乐观。IDG副总王树先生指出，目前中国的《公司法》、《外商投资企业法》、《税法》等相关法规不健全，比如《公司法》仍存在对外投资不得超过净资产50%的限制；有限合伙制创投企业面临的双重征税问题，《税法》没有解决；《外商投资企业法》中对无形资产投资的限制；这些都将阻碍外资到中国发展风险投资业。

看来，外资风险投资身上的这件“软猥宝甲”一时半会儿还脱不下去！

地理位置
百慕大(达)群岛位于纽约东南方1,247公里的大西洋中，大约300个岛屿所组成，其中大约有20个岛屿有人居住。最大的岛屿称之为"本岛(MainLand)" 约有22公里长，与其它岛屿以一连串的桥梁或堤道联结。岛上居民共约六万人，其中三分之二为非裔之后代。百慕达气候由于受到赤道暖流的影响，长年温和，阳光普照。

由搭飞机需2个小时可到百慕达(大)，在首都汉弥敦(Hamilton)，到处可见彩绘的马车在街道上行走，与周围的汽车形成强烈有趣的对比。除了首都汉弥敦外，另一个着名的城市是 "圣乔治(St. Georje’s)"，它是百慕达第一个首都，建筑物充满古色古香的味道，是一个有名的观光据点。

百慕大的气候非常适合定居，只要在当地购有不动产，便可申请移民。百慕达的通讯、银行等皆是世界一流水准。百慕达的个人移民，(如：退休者、艺术家等)并不需要在当地缴交任何税，假设移民者死亡，只要缴交登记在其名下资产(如：房屋、船舶、飞机)3%的遗产税。事实上，大部份的人都会以公司或信托的名义购置不动产。

百慕达的国民所得排名世界第三，仅次于瑞士及。四百年来一直都是的属地。英文是主要语文，境内商业活动主要在提供世界各国企业有关银行、保险、基金等服务。一般来说，百慕达的政治及经济一直都是处于非常稳定的状况。当地银行、会计、工商、秘书服务的品质，在所有的境外天堂中，皆是居于领导地位。与一样，每年维持成本较为昂贵，是其主要缺点。由于百慕达是OECD的成员国之一，加上百慕达当地有许多专业的律师、会计师，所以百慕达得成为国际主要金融中心之一，其境外公司亦广为各国政府及大企业接受。

除了境外公司的设立外，百慕达的保险业亦发展蓬勃。目前约有1300家保险公司，在此从事商业保险及再保险业务，约占了全世界二分之一的规模，许多保险公司皆将百慕达视为人力培训的摇篮。百慕达的再保险业务(Re-insurance)仅次于伦敦，纽约，位居世界第三大。

法定及实际资本
标准的名义资本一般为12,000美元，划分为每股1美元，共12,000股的股份；实际或最少资本一般为一股。

百慕大公司股东要求
最少一个股东。股东可以是自然人或法人，而且没有国籍上的限制。

百慕大公司董事要求
最少需有两个董事，董事必须是自然人，但是没有任何国籍上的限制。 董事会必须委任一个主席及一个副主席，主席及副主席可以不是董事。

百慕大公司秘书
公司必须委任一个百幕达居民为公司秘书，公司秘书必须是自然人。

代理
公司必须委任一个于该国注册的代理。

百慕大注册办事处
公司的注册办事处必须位于百幕达。公司的法定记录册必须存放于注册办事处，并且要开放给公众查阅。

百慕大公司名称
公司名称必须以 Limited或 LTD 作结束语。公司名称不能含有Bank, building society, savings, loans, trust, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investment fund, fiduciary等字眼，除非得到特别批准。

百慕大公司税务申报
百幕大公司不必缴纳任何税项。

双重税务协定
百幕达没有与任何国家或地区签订任何双重税务条约

百慕大公司隐密性
公司必须提供幕后股东的数据给政府。但政府必须保护该等数据的私密性。

百慕大公司牌照费
牌照费随着注册资本的增加而增加,下表详例各注册资本之牌照费:

注册资本(美元) ---------政府牌照费
12,000 -------------------  *** 
12,001-120,000 ------------  *** 
120,001-1,200,000----------  *** 
1,200,001-12,000,000 ------  ***

百慕大费用
注册一家法定资本为50,000美元的百幕大公司，费用包括:
(1)首年的政府牌费
(2)注册地址和注册代理费用
(3)公司套装，例如大纲和公章

百慕大公司离岸维护费用
一家法定资本为50,000美元的公司注册后年度维护费用包括年度牌照费、百幕大公司注册地址及百幕大公司注册代理人。

海外温馨提示:
很多人在时,对选择在何处设立并不知晓。在未得到专业人士咨询前,盲目设立的公司不仅不能实现其投资目的，反而在注册第二年又要面临注册年费的损失。

1． 引言

在，私人信托公司(private trust company)是以担任一个特定信托或一组相关信托的受托人为唯一目的公司。若百慕大私人信托公司仅向其章程大纲中确定的信托提供受托人服务，就将免于遵守《2001 年信托（信托业监管）法》下的持牌要求。这项豁免是由《2002 年信托（信托业监管）豁免法令》作出的。

2． 设立私人信托公司的理由

控制权

信托的委托人（即财产授予人）有时不愿意放弃对信托财产的完全控制和参与。在税收及其他考虑因素允许的情况下，若遵循正确的形式恰当地管理私人信托公司，委托人及其家人可在不影响信托结构法律效力的同时对信托财产拥有一定程度的控制和参与。若作为委托人的客户因经验不足而对信托结构感到不安，私人信托公司的公司形式则对其而言更为熟悉，也更易解释（“就像拥有一间属于自己的、具有董事的公司”）。

熟悉性与持续性

委托人期望受托人能知悉其家庭状况并对这方面的信息具有敏感性，且能据此对信托进行相应的管理。通过将家庭成员及/或亲近的家庭顾问纳入董事会，私人信托公司将比机构受托人更加了解委托人的家庭。此外，私人信托公司因人员流动造成混乱的可能性较低，而机构受托人则常因雇员的升迁而出现混乱。

私密性

当董事会是由家庭成员及/或亲密的私人顾问组成时，传布和披露有关信托和家庭事务的信息就更有限制，也更加安全灵活性私人信托公司可为委托人“量身设计”以更好地符合其意图。私人信托公司作为受托人的职责和权力的范围能被相应调整。特别是，对私人信托公司的运用将与家庭独立投资顾问和家族帐房的管理相协调；使得管理更加简化，更有效率。

费用

机构受托人的年费通常是根据信托财产的价值来计算的，若具有重大价值的资产被置入信托内，机构受托人的年费则会相当高。比较而言，成立和运营一间私人信托公司的费用可受客户控制，对大型信托来说会低很多。

家庭教育和治理

作为一间家庭所有的公司，私人信托公司为继承大量财富的受益人提供了一个对其加强教育的结构性平台。这些受益人明白如何管理家庭资产并适时参与受托人的决策至关重要。

专业责任

机构受托人日益关注其潜在的责任和被诉的风险，可能不愿香港创业板规则,中小企业申请创业板的条件【多图】【推荐】意接受具有较高风险的资产（例如，高风险的资本投资，营运资产为船舶或航空器和商用房地产的公司）的所有权。在上述情形下，专业受托人或银行受托人通常更愿意提供董事来管理一间私人信托公司，而不是担任受托人本身。

个人责任

面对直接担任受托人或担任私人信托公司的一位董事的选择时，对个人而言，明智的选择是后者。因为这可使其避免由个人信托关系而带来的个人无限责任的风险。

3． 设立一间私人信托公司

在百慕大，根据《1981 年公司法》私人信托公司可以股份有限公司或担保有限公司的形式设立。百慕大法律将公司区分为“本地”公司（主要由百慕大人拥有）与“豁免”公司（主要由非百慕大人拥有）。一般说来，除例外情况外，豁免公司仅能从百慕大境内开展与百慕大境外的交易和活动相关的营业。若委托人在设立相关信托时并非通常居住于百慕大，私人信托公司则被允许完全在百慕大境内开展营业。

所有百慕大豁免公司的成立均须经百慕大金融管理局（下称“BMA”）批准。百慕大法律要求必须披露最终实益权益人的身份，所有持有拟成立的私人信托公司不少于百分之五(5%)股份

的最终实益权益人均须签署一份个人声明，证实其是声誉良好之人士且在其他百慕大业务中亦良好声誉。若公司是由一目的信托(purpose trust)持有（这种情形很常见），则该信托的委托人须作出上述声明。

私人信托公司可在其公司名称中使用“信托”或“受托人”的字眼。私人信托公司须在成立之日起3 个月内向BMA 存档一份函件，证实其具有受豁免的资格，且详细说明其信托业务的性质和范围。

4． 设立私人信托公司的时间表

一间私人豁免公司通常可在向 BMA 递交完整申请和最终实益权益人的相关信息以及必要

的个人声明后，5 日内成立。

5． 股本及融资

对私人信托公司无最低法定股本和已发行股本的要求。百慕大豁免公司须至少有一位股

东。股份可以登记在代理人的名下。不允许发行无面额股以及不记名股。

6． 董事、职员和代理人

百慕大豁免公司须至少具有两位自然人董事（目前尚不允许法人董事），且必须满足一定

的百慕大居住要求。换言之，百慕大豁免公司董事必须属于下列情形之一：

(a) 两位百慕大居民董事，或

(b) 一位百慕大居民秘书和一位百慕大居民董事，或

(c) 一位百慕大居民秘书和一位百慕大居民代表，均须为自然人。

可任命候补董事，赋予其在某位董事缺席时担任董事的权力。在任何时候，若被候补的董事缺席，候补董事有权行使被候补董事的全部权力。通常至少会为百慕大董事规定其候补董事。董事或候补董事无须为行使职权而持有公司股份。

百慕大豁免公司须具有一位总裁和一位副总裁（或一位主席和一位副主席），须由公司董事担任。可进一步设立其他的职位，就任该等职位的人，无须是董事。

所有百慕大豁免公司均须具有一位秘书，按照细则就职并保管公司记录。百慕大法律不要求豁免公司具有注册代理人。

7． 注册办事处

百慕大豁免公司须在百慕大有一个注册办事处，且须向处申报。邮政信箱不能作为注册办事处。

8． 会议

百慕大豁免公司须在每一日历年度召开一次年度股东大会。董事或持有不少于百分之十(10%)已发行股份的股东，均可在发出通知五日后召开特别股东大会。对于董事会会议并无法定要求，根据细则的规定，董事可按其认为适当的方式规制董事会会议的进程。董事或股东在董事会会议或股东会会议上可以采取的行动，亦可以由董事或股东以书面决议一致通过的方式来进行。

9． 公司记录和隐私

信托文件和内部通讯往来和记录具有私密性，不向公众或任何第三方公开。

百慕大豁免公司的下列记录可在处供公众查阅：

(a) 章程大纲；

(b) 成立证书；

(c) 说明公司注册地址的通知；以及

(d) 公司押记登记册。

此外，可在指定的办公时间内于公司的注册办事处查阅公司的董事和高级职员名册以及股

东名册，查阅股东名册须支付少量费用。章程细则不向公众公开。

通常，百慕大豁免公司无须将帐簿向注册处存档备案。

10． 公司责任和董事责任

公司的责任

与其他任何的受托人相同，百慕大私人信托公司对受益人负有忠实义务和诚信义务，须以受益人的最大利益而出发点（以遵守信托文书中的任何排他规定为前提）。私人信托公司的董事须为公司的最大利益而作为，且须遵守特定的法定义务以及普通法上的忠实义务和诚信义务。

董事和高级职员的责任

董事的义务和责任源于公司章程大纲和章程细则的规定，普通法以及成文法。董事的义务主要有两类：

(a) 普通法所要求的忠实义务，包括为公司的最大利益诚实及诚信地作为；以及

(b) 注意义务，确保董事以一定程度的注意来履行董事的职责，该一定程度的注意是指对一个具有类似知识和资历的人能合理预期的注意程度。董事义务是每位董事所负的义务，亦是全体董事对于公司所负的义务。董事并不是对个别股东或信托的受益人负有义务。实践中存在不遵守修订后的《1981 年公司法》要求的违法行为。

11． 税收

在百慕大，百慕大豁免公司本身及其股东（除通常居住于百慕大的股东外）无须缴付所得税、预提税、资本利得税、资本转让税、遗产税或继承税。

百慕大豁免公司可依据《1966 年受豁免税负保护法案》(Exempted Undertakings TaxProtection Act 1966）向财政部申请一份承诺函（取得该承诺函的可能性高），该承诺函保证若百慕大日后通过相关立法，对利润或所得进行征税，或对资本资产、收益或增值进行征税，或征收遗产税或继承税性质的税项，上述税项至少于2016 年3 月前不适用于公司。百慕大豁免公司无须就签署的任何文书缴付印花税，亦无须就与百慕大豁免公司的权益有关的文书缴付印花税。但涉及百慕大财产的交易有可能须缴付印花税。

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