德国并购的基本流程与步骤-ESG跨境

并购活动包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体步骤为：

（一）战略决策

1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什幺目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。

2.进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。

（二）准备阶段

3.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和成立萨摩亚公司的好处 注册萨摩亚公司条件【多图】【下载】竞购对手情况。

4.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购；明确收购资金来源和可能。

5.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。

6.签订并购意向书（Letter of Intent）：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。

(三)并构实施

7.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。

8.开展尽职调查（Due Diligence）：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。

9.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报投资移民土耳其，获得美国E-2签证的有力跳板告，制定对目标企业并购后的业务计划书（Business Plan）：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。

10.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。签署后的合同还将根据中国和德国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需德国或欧盟反垄断机构的审批。

11.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购手续才算正式结束（Closing）。

（四）融合阶段

12.一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括经营目标的一致；产品的互补，而不是竞争；财务和税收系统的协调；有效的监督机制；运营流程和各项管理制度的和谐；统一IT系统，实现内部信息通畅交流；不同企业文化的认同与交流。
 

德国位于欧洲西部，是高度发达的工业国。在汽车和机械制造、化工、电气等为支柱产业，占全部工业产值的40%以上。德国出口业素以质量高、服务周到、交货准时而享誉世界。主要出口产品有汽车、机械产品、化学品、通讯技术、供配电设备和医学及化学设备。主要进口产品有化学品、汽车、石油天然气、机械、通讯技术和钢铁产品。是世界第二大商品出口国和第三大商品进口国，同时在医学研究、技术创新等多个领域中处于世界前列。

注册成立的优势

1. 注册成立德国公司可迅速提升企业品牌形象，国际法律地位高，受欧洲联盟保护；
2. 非德国公民在注册成立德国公司后，可自由在境内或境外经营，可于境内外/开立银行帐号；
3. 利用德国公司名义买卖物业、国际贸易、资金出入境自由、可信度高；
4. 注册成立德国公司可使税收能保持在最低水准。

-客户必须提供如下档和资料

1. 拟注册德国公司的英文/德文名称3个备查（如有）；
2. 注册设立德国公司的目的/原因及经营范围；
3. 注册成立德国公司要求股东核查/验资，注册资本不低于欧元EUR 25,000，在公司成立之前，配额持有者必须要在德国银行存入已缴全额股本（到位资金），随同公司文件提交说明在德国银行有资本帐号的证明文件（提供证明书）；
4. 提供至少1名股东的护照影印本（必须是中英文的公证档、并载明出生日期和住所）；
5. 管理人员签名的委任书，授权当地代理人向主管的商业和公司登记处提交登记文件。

申请德国公司资料准备后，由我方在60个工作日内完成

全套资料已包括下列各项 (资料文字为德文)

1. 德档；
2. 注册成立德国公司的注册地址和德国公司营业地址，并委任1名德国当地居民担任董事（非德国公司股东）；
3. 德国政府签发的证书（C.T.）/ 营业执照，在德国官方宪报上发布注册成立德国公司通告；
4. 德国公司组织大纲及组织细则（M A），德国公司股票簿，定之股东、董事、秘书及公司会议记要；
5. 德国公司金属钢印（Common Seal），银行支票签名原子印章。

设立德国公司的费用及其它事项

1. 注册成立德国公司总费用EUR ***/ RMB ***。该费用包括德国公司注册处费用、德国政府税号、德国律师及翻译、德国营业位址、委託当地代理人、档印刷、德国官方宪报刊登等费用；
2. 客户确定申请注册德国公司后，签署委託书，预收总费用的70%作为预付款，德国公司注册完成后再付清余款。

注册德国公司说明

1. 注册德国公司：申请人须提供德国居民担任董事或公司担保人；
2. 注册德国公司：申请人须出具EUR ***欧元注册资本银行证明。

（一）营业申报

凡在德开展营业活动的，均需履行申报手续。申请者应书面向当地政府的“经济与秩序局”（有的地方称“营业登记管理处”）进行营业登记，领取营业执照（Gewerbeschein）。扩展营业范围时，比如在经营范围内或作为附加营业在公共场所安装自动售货机（如售香烟或糖果），也需要申报。申报表的副本将由上述机构分别送达当地的税务局、职业合作社和工商会，自己不必再分别另行申报。如果违反条例，未申报或未及时申报，将被处以罚款。申报费用较低，一般是18欧元。如果需要审批，则需另交审批费。

如果是个体企业，由企业主申报；有限责任公司由总经理申报；两合公司由无限责任股东申报；民法公司或无限责任公司由股东申报；股份公司或注册协会由董事长或理事长申报。

如果是法人（如有限责任公司），还需提供商业登记注册复印件；需审批行业的批文；如果是手工业企业，须提供“手工业卡” （Handwerkskarte）。

（二）商业登记注册

公司必须以经营对象或者以全体股东的姓名或至少一名股东的姓名加上表明公司形式的附注作为公司的商业名称。除股东外，其他人员的姓名不得用于公司的商业名称。资合公司的商业名称必须附有“有限责任公司”或“股份公司”的字样。公司的名称不可使人对公司的营业范围产生误会，并且应与已经在法院办理过登记的当地其它公司的名称有明显的区别。

注册费用因注册资本多少而不等，通常包括法庭费、公证费、登报费以及咨询费等。请情请咨询。

在登记注册之前，有限责任公司缴付现金出资总额至少要达到法定最低注册资本的50%，即1.25万欧元，其余部分可以用实物出资，实物出资必须在公司登记之前向公司缴付完毕。此外，如果公司是由一人设立，设立人还必须为未缴付的资本余额提交担保。股份资本可用现金、实物缴付，但实物出资需要经过评估确定实物价值。

按照德《商法典》，成立公司必须在地方法院以公开可信的形式，即通过公证进行商业登记注册，以载入商业登记簿。商业登记簿分A、B两类。单个商人和人合公司登记入A类（注册号为HRA…），资合公司登记入B类（注册号为HRB…）。股份公司商业登记注册手续较复杂，办理之前请向有关公司法、经济法律师或税务顾问询问。登记手续必须由地方法院认可的公证师办理，公证师向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请，并附带下列材料：

1. 经过公证机构公证的国内母公司营业执照副本，同时必须提供母公司授予的经过公证的董事长（法人）授权书正本和经我外交部领事司或有关省市外办及德驻华使（领）馆领事部认证的德文译本；
2. 翻译成德文的的原件或经过官方证明的复印件；
3. 股东名单；
4. 股东授权书；
5. 公证师出具的证明；
6. 护照（用于个人登记）；
7. 居留与工作许可；
8. 营业执照（也可先注册再办营业执照）。

如果是通过委托成立公司，需要提交翻译成德文的委托书原件或经过官方证明的复印件。

公司的商业登记注册需要在德《联邦公报》和地方报纸或《法兰克福汇报》、《世界报》等全德性报纸上发表公告，正式注册才算完成。注册之后不需要再到其他报刊等媒体公告。

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