加拿大成立非公开合伙企业-ESG跨境

非公开合伙企业

在安大略省，只有按《有限合伙企业法》提交声明备案后才能成立有限合伙企业，但是，一般合伙企业无需注册或公开备案就能存在（但是，如果一个合伙企业使用的不是合伙人的名字，而是使用一个公司的名字或一个企业的名字，这个公司名字或企业名字就必须要依照《企业名称注册法》进行注册）。如果合伙关系符合一般合伙企业的法律标准，它的成员将作为一般合伙人对与合伙业务有关的债务负责，受任何合伙人带来的这类债务的约束，甚至对第三方负责，哪怕第三方不知道其他合伙人的存在或身份。这反映了习惯法的准则：未公开的主要债务人与公开的主要债务人一样对企业的债务负责。

在魁北克省，未按照《关于依法公布个人独有企业、合伙企业及法人公司法》递交声明备案的一般或者有限合伙企业是非公开的合伙企业。非公开合伙企业可以通过书面或口头协议组成，或者依照公开申明成立非公开合伙企业意向的约定来组建。如没有协议，每一个合伙人之间的关系应根据《魁北克民法典》的规定作为一般合伙人之间的关系处理，该企业按一般合伙企业对待。

与一般合伙企业不同，非公开合伙企业的每个合伙人通常用本人的名字签约，单独对第三方负责。不过，当第三方知道合伙人以合伙人的身份交易时，每个合伙人都可能因其他合伙人以该身份进行交易而造成的债务承担对第三方的责任。

1. （COMPANY）

我们叫那些根据 BC 省"公司法"BC COMPANY ACT成立的法人组织为公司,每间公司由其成员（MEMBER,亦即股东 SHAREHOLDER 的意思)组成。一间没有成员的公司不能进行交易。一般来说一间公司拥有法律赋予一个常人的能力和权利；例如进行交易买卖及拥有资产。

不过,根据"BC 公司法"一间公司不得经营以下生意﹕

一、铁路运输,除非获得总督会同立法议会（ORDER-IN-COUNCIL）的批准；
二、保险业,除非符合有关法例；
三、会所（CLUB）,除非获得财政及公司事务厅书面同意；
四、进行与信托公司性质类似的交易,除破产管理人工作为例外。 此外公司亦可在本身订立之章程大纲（MEMORANDUM）限制其生意范围及权力。

2. 注册加拿大公司的特色及成立的好处。

公司名称必须注明"有限公司"LIMITED, LTD. 或"注册公司"INCORPORATION, INC. 的字样。
公司的财产不属于其股东或董事所有。
公司是一法律个体,可以做一切法律容许一个常人所做的事情,包括进行交 易买卖,拥有财产。一切对内对外的交易,必须以公司名义为之。大股东或 唯一股东没有法定权力代表公司。公司被告上法庭时,只可将公司列为被告。 只有在非常特殊情况下,才可将公司的责任归究个别董事或股东。
公司以其资产抵偿其法律责任。公司将资产分摊尽后,其它人包括董事及股东毋须负债。
公司可以永久延续,不受人的寿命所限制。
公司的决策权掌握在董事手里,其它人如经理,股东等都没有法定决策权。
积极经营的公司一般只需付较低的税率。

3. 的要求？

提供至少一名股东董事，公司唯一的股东亦可以是公司的唯一董事。每一公司必须要有总裁（PRESIDENT）及秘书（SECRETARY）两个职位。不过,可由同一人兼任。递交三个英文名称查询。

4. 加拿大后是否必须向公司注册主任 REGISTRAR OF COMPANIES 每年呈交财务报告？
毋须。但注册公司必须每年向公司注册主任呈交年报（ANNUAL REPORT)。 年报内容很简单,须列明董事及职位持有人名称及住址。若某公司连续三年没有向注册处呈交年报,注册主任可以将该公司从名册上删除。股东或董事要经过复杂手续才能恢复公司注册地位。

5. 加拿大公司注册是否必须每年聘请会计师核对该公司账目？
"BC 公司法"注明﹕如果某公司并非公开公司（NON-REPORTING COMPANY）公司股东可以进行投票,决定是否需要委任核数师核对公司账目。

6. 什幺叫做公开公司（REPORTING COMPANY）？

一般指有关公司的股票可以在股票市场买卖。故此几乎所有公开公司均是上市公司。公开公司每年均须向公司注册处呈交繁复的汇报,并须公开其财政状况。

7. 什幺叫做股份（SHARE）？

股份是指公司成员（或称股东）拥有所属注册公司的股本数目。 股份的种类很多,不过,B.C."公司法"没有明文规定注册公司所发行的股份种类。同时亦没有明文规定某公司所发行的股份应附有何种2020年注册澳门公司新规，澳门公司注册后如何报税？权利。这些都是由发行股份的注册公司自行决定,列入之内。

8. 什幺叫做"普通股"？

在法例内没有明确界定,但一般持有普通股的股东有三种权利。一是在股东大会上有投票权；二是分发股息。不过,股东没有特权要求董事局必须每年派发股息；三是在公司清盘时,如果公司有盈余的话,可按比例取回以前投资的金额。

9. 什幺叫做"优先股"？

在法例内亦没有明确界定。优先股的优先处在于董事局摊派股息时,优先派给持优先股股东。公司在发行优先股通常都发行"某百分比（%）优先股"。所订百分比,即每年可得股息百分比。不过,这并不表示公司必须每年摊派股息予优先股持有人。除非发行股份条件有特别规定,优先股股息可按年累积。 另外,在公司清盘时,如果公司有盈余,优先股股东可分回他们投资金额,但在取回投资金额后,再没其外贸公司为什么要注册香港公司,注册流程好处费用它利益。同时,优先股股东并不能抢先在其它股东之前获得分摊他们投资的资金。除非发行股份条件有特别规定给予优先股股东优先摊分所投资金额的权利,以及摊分公司盈余资产的权利。

10. 加拿大公司股份如何转让？

如属上市公司,可以在股票市场公开买卖。但如属非公开公司（NON-REPORT ING COMPANY）"公司法"规定公司董事必须先向公司现时股东发出股份转让或新发行声明,再依股东现有股份比例让现时股东认购。如果现时股东没有人认购才可让公司以外的人购买。

11. 如何办理注册公司手续？

是否必须交由专业人士如律师、会计师,等代办？先回答第二条问题,答案为否定。成立一家新的注册公司,必须首先定立公司名字。申请人可以填妥下列表格,选好三个公司名称。申请人有三个选择,如果注册处认为第一个名字选择不适合,便会再检定第二个选择,如此类推。注册公司的名称必须有三部份﹕第一部份用以区别不同的公司个体（DISTINCTIVE）； 第二部份为形容性质（DESCRIPTIVE）。 举例甲乙丙企业有限公司（ABC ENTERPRISES LTD.）中"甲乙丙"为区别性质,而"企业"为形容性质,指出新成立之公司为一企业体系。 第三,所有的公司名字必须以 LTD.,LIMITED,INC.,INCORPORATION,INC,ORPOREE,CORP.,CORPORATION,LTEE,LIMITEE 结尾,以显示其为注册公司。公司名字不能引起公众将公司与政府或皇室联想在一起。公司名字亦不能惹人反感。名字一经审阅批核,注册处会向申请人发出通知,上面盖有编号,说明已接受之名字。名字有效日期为五十六天,即申请人在56 天内必须将公司办妥注册手续。公司注册处亦容许公司注册编号用作公司名称。故此,以编号作为公司名称毋须先行登记名字。 此外,新公司发起人（SUBSCRIBER）必须向公司注册主任呈交下列文件﹕印妥的大纲（MEMORANDUM）,此章程必须由发起人签名； 印妥的公司细则（ARTICLES）。此细则必须由发起人签名； 公司注册及纪录办事处通知； 公司名字审批编号；与及 注册费用。 若呈交的文件妥当,公司注册主任会发出公司成立证书,注明公司已获得注册身份。一般而言,申请注册由登记公司名称开始需时六至八个星期,视乎注册处所积聚个案多寡。如果申请人要求公司注册处能快速处理,可以多缴付费用,利用一项优先服务 PRIORITY SERVICE。一般注册处在收到有关服务要求,二十四小时内便可办妥手续。但要注意文件往返亦须一定时间,故此由登记名称到完成注册亦要七至十天时间。

12. 什幺叫公司注册章程大纲和细则？

公司章程和细则,对公司及其成员均有约束力。一般认为其作用是公司与成员以及成员彼此之间的一种合约。每一公司章程必须包括﹕ 公司名字 ;公司注册股本（S注册法国公司与注册香港公司的区别HARECAPTITAL）,即公司名义上最高募集的股本总额,但 是可以因应情况需要增加或减少；其它条款,包括股份种类及每种股票最高发行量,与及股份被赋予的限制及 特权。"公司法"并无解释公司细则的功用。但该条例所列的公司细则范围,其 中内容包括划定公司成员的权利,公司的运作方式,公司董事的权力与责任。不 过,"公司法"规定公司细则不可载有任何条款与"公司法"有所抵触。

13. 什幺叫公司、股东？

相等于成员未成年人士也可以是公司成员。根据 "公司法",公司成员有一些不可被剥夺的权益。例如,有权检视公司的会议纪录,有权委派代表出席会议等。但股东不一定有投票权。除法例有特别规定外,公司成员的权利,都是由公司章程细则规定的。一般习惯,股东会被登记在成员名册（REGISTER OF MEMBERS）内。

14. 什幺是公司董事？

董事是一公司的决策人。每一公司必须至少有一名董事。不过,法例没有规定最多可有多少名董事。出任董事,无须具备任何学历或专业资格,但必须年满18 ,除非公司章则另有规定。股东兼任董事亦是十分常见的情况。

个人独有企业

由一个人拥有的企业称为个人独有企业。这是最简单的企业组织形式。个人对企业所有责任和义务负责。因此，如果违背了这些责任和义务，他/她的个人资产就会有风险。

没有专门针对个人独有企业的法律，但个人独有企业的所有人需要遵从联邦、省和市一级颁布的涉及贸易和商业、和注册方面的法律法规。例如，在安大略省，用自己姓名以外的名字来开展业务或作为企业对外名称的个人独有企业业主必须按《企业名称法案》(Business Names Act)注册其名称。在魁北克省，用自己全名以外的名字或名称设立企业的人必须按照《关于依法公布个人独有企业、合伙企业及法人公司法》(Act respecting the legal publicity of sole proprietorship, partnerships and legal persons)进行声明注册。

个人独有企业可能适合小企业，因为它可以避免和降低在设立和经营公司上的许多成本以及在管辖公司上复杂的规章体制。在初始期，这种企业中的非资本性亏损通常可以从业主的其他来源收入中扣除。个人独有企业的不利之处在于企业业主必须承担无限责任并只能通过出售资产来转让企业。

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